Droit au bail d'un restaurant : valorisation, compta et fiscalité

Dans les emplacements recherchés des centres-villes et des zones touristiques, reprendre un local de restauration se négocie rarement au seul montant du loyer. Pour récupérer un bail commercial bien placé, dont le loyer est parfois très inférieur aux prix du marché, un repreneur doit fréquemment verser un droit au bail, dont le montant peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros, voire dépasser 100 000 euros pour un emplacement de premier ordre. Bien comprendre cette somme, sa nature juridique, son traitement comptable et sa fiscalité est déterminant pour sécuriser une reprise.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable, d'audit et de conseil en gestion spécialisé dans l'hôtellerie-restauration, nous accompagnons repreneurs et cédants dans ces opérations. Cet article explique ce qu'est le droit au bail d'un local de restauration, en quoi il diffère du pas-de-porte et du fonds de commerce, comment il se valorise, comment il se comptabilise et quelle est sa fiscalité, illustré par un exemple chiffré.

Qu'est-ce que le droit au bail d'un local de restauration ?

Le droit au bail est la somme versée par un locataire entrant au locataire sortant pour reprendre à son profit le bail commercial en cours. Il ne rémunère pas les murs, qui restent la propriété du bailleur, mais le droit de bénéficier du bail existant et de ses conditions, en particulier de son loyer et de son antériorité.

Sa valeur repose sur un principe simple : plus le loyer en place est inférieur à la valeur locative de marché, et plus l'emplacement est commercial, plus le droit au bail est élevé. Le repreneur accepte de payer pour s'installer immédiatement dans un local dont le loyer contractuel est avantageux et dont il conserve la protection du statut des baux commerciaux (droit au renouvellement, plafonnement du loyer), régi par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce.

Le droit au bail se distingue du bail lui-même : on n'achète pas le contrat en tant que tel, on achète le droit d'en prendre la suite, généralement par une clause de cession de droit au bail insérée dans le contrat ou par une convention distincte, dans le respect des clauses d'agrément du bailleur.

Quelle différence entre droit au bail, pas-de-porte et fonds de commerce ?

Ces trois notions sont souvent confondues alors qu'elles n'ont ni le même bénéficiaire, ni la même nature.

Le pas-de-porte (ou droit d'entrée) est versé au bailleur lors de la conclusion d'un bail neuf. Selon sa qualification dans le contrat, il constitue soit un supplément de loyer, soit une indemnité représentative d'éléments du droit au bail : sa nature emporte des conséquences fiscales différentes qu'il faut analyser au cas par cas.

Le fonds de commerce est un ensemble plus large qui comprend des éléments incorporels (clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail) et des éléments corporels (matériel, agencements). Le droit au bail est donc l'un des composants possibles du fonds. Lors d'une cession de fonds de restauration, le droit au bail est fréquemment l'un des postes de valeur les plus importants, aux côtés de la clientèle. On peut toutefois céder un droit au bail seul, sans céder de fonds de commerce, par exemple lorsque le sortant cesse son activité et ne transmet qu'un local vide bien situé.

Comment se valorise le droit au bail d'un local de restauration ?

La valorisation d'un droit au bail combine plusieurs méthodes, dont deux dominent en pratique.

La méthode par différentiel de loyer

Elle capitalise l'économie de loyer dont bénéficiera le repreneur. On calcule l'écart annuel entre la valeur locative de marché et le loyer effectivement payé, puis on l'affecte d'un coefficient tenant compte de la durée résiduelle du bail et du marché local.

Exemple : un restaurant paie un loyer de 24 000 euros par an alors que la valeur locative de marché du local ressort à 36 000 euros par an. L'économie annuelle est de 12 000 euros. En appliquant un coefficient de capitalisation de l'ordre de 5 à 7 selon l'emplacement, le droit au bail se situe entre 60 000 et 84 000 euros.

La méthode par l'emplacement

Elle s'appuie sur les références de marché : prix au mètre carré constatés pour des cessions de droit au bail comparables dans la même rue ou le même quartier. Sur un emplacement dit « numéro 1 » (forte commercialité, flux piétonnier important), le droit au bail atteint des montants élevés ; sur un emplacement secondaire, il peut être proche de zéro, voire inexistant si le loyer en place est déjà au niveau du marché.

D'autres facteurs pèsent sur la valeur : la destination du bail (un bail « tous commerces » ou autorisant expressément la restauration avec extraction des fumées vaut plus cher qu'un bail restrictif), la durée restant à courir, l'état du local et la présence éventuelle d'une terrasse autorisée.

FINAUDEC assiste les repreneurs dans l'analyse critique de la valorisation proposée, en confrontant le différentiel de loyer, les références de marché et les clauses du bail, afin d'éviter de surpayer un droit au bail dont la valeur réelle serait plus faible.

Comment comptabiliser le droit au bail ?

Le droit au bail acquis constitue une immobilisation incorporelle. Il s'enregistre au débit du compte 206 « Droit au bail » du Plan comptable général, pour son coût d'acquisition, droits et frais accessoires compris.

Point essentiel : le droit au bail est en principe non amortissable. Sa durée d'utilisation n'est pas déterminable, car il est lié au droit au renouvellement du bail commercial, qui a vocation à se prolonger indéfiniment. Il ne fait donc pas l'objet d'un amortissement systématique venant réduire le résultat imposable chaque année.

En revanche, une dépréciation peut être constatée si la valeur du droit au bail diminue durablement, par exemple à la suite d'une baisse de la commercialité du quartier, d'une révision défavorable du loyer ou de la perte d'un intérêt d'emplacement. Cette dépréciation, contrairement à un amortissement, n'est pas automatique et doit être justifiée par un test de valeur.

FINAUDEC met en place le bon traitement comptable dès l'acquisition, distingue le droit au bail des autres composantes du fonds (clientèle en 207, matériel et agencements en 2154/2135) et documente, le cas échéant, la dépréciation, afin de sécuriser les comptes annuels et la position fiscale de l'établissement.

Quelle est la fiscalité de la cession d'un droit au bail ?

Quels droits d'enregistrement pour l'acquéreur ?

La cession d'un droit au bail est soumise aux droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur, selon un barème progressif identique à celui des cessions de fonds de commerce (article 719 du CGI) :

Ce barème est appliqué par tranches. Pour un droit au bail cédé 80 000 euros, les droits d'enregistrement s'élèvent à : 0 % sur les 23 000 premiers euros, puis 3 % sur 57 000 euros (soit de 23 000 à 80 000 euros), c'est-à-dire 1 710 euros à la charge de l'acquéreur.

Comment est imposée la plus-value du cédant ?

Du côté du cédant, la somme perçue est en principe imposable. Le régime dépend du statut du vendeur :

• si le droit au bail figurait à l'actif d'une entreprise, la cession relève du régime des plus-values professionnelles (plus-value à court ou long terme selon la durée de détention) ;
• une exonération peut s'appliquer selon le niveau de recettes (article 151 septies du CGI) : exonération totale en dessous de 250 000 euros de recettes annuelles pour une activité de restauration, dégressive jusqu'à 350 000 euros, sous condition d'exercice depuis au moins 5 ans.

La qualification exacte de l'opération (cession de droit au bail seul ou dans le cadre d'une cession de fonds) et le statut du cédant conditionnent l'imposition. Une analyse préalable évite les mauvaises surprises, notamment lorsque le prix a été mal ventilé entre droit au bail, matériel et clientèle.

Exemple chiffré : reprise d'un local de restauration

Un restaurateur reprend un local idéalement situé. Le bail en cours prévoit un loyer de 24 000 euros par an, alors que la valeur locative de marché est estimée à 36 000 euros. Le locataire sortant réclame un droit au bail de 80 000 euros. Récapitulons le coût réel pour le repreneur.

Avec une économie de loyer de 12 000 euros par an, le droit au bail de 80 000 euros représente environ 6,7 années d'économie de loyer. L'opération est donc cohérente si le repreneur envisage de rester durablement dans les lieux et si le bail dispose d'une durée résiduelle suffisante. À l'inverse, si l'échéance du bail est proche ou si l'écart de loyer risque de se résorber lors d'une révision, le prix demandé mérite d'être renégocié.

Comptablement, ces 81 710 euros sont inscrits au compte 206 et ne viennent pas réduire le résultat par un amortissement : ils immobilisent de la trésorerie sans générer de charge déductible annuelle, ce qui doit être intégré au plan de financement de la reprise.

Comment FINAUDEC sécurise votre opération ?

Le droit au bail est à la fois un investissement lourd et un sujet technique où se croisent droit commercial, comptabilité et fiscalité. FINAUDEC accompagne repreneurs et cédants sur :

• l'évaluation du droit au bail (différentiel de loyer, références de marché, analyse des clauses du bail et de la destination du local) ;
• la qualification juridique et fiscale de l'opération, la distinction avec le pas-de-porte et la ventilation du prix au sein d'une cession de fonds ;
• le calcul des droits d'enregistrement et l'estimation de la plus-value du cédant, avec recherche des exonérations applicables ;
• le traitement comptable en immobilisation incorporelle (compte 206), le suivi d'une éventuelle dépréciation et l'intégration au plan de financement ;
• le montage global de la reprise, du prévisionnel au financement bancaire.

Ce qu'il faut retenir

Le droit au bail est la somme versée par le locataire entrant au locataire sortant pour reprendre un bail commercial en cours ; il se distingue du pas-de-porte (versé au bailleur) et du fonds de commerce (dont il n'est qu'une composante). Sa valeur dépend de l'écart entre le loyer payé et la valeur locative de marché, et de la commercialité de l'emplacement. Il se comptabilise en immobilisation incorporelle au compte 206, en principe non amortissable. Sa cession supporte des droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur (0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà) et une plus-value imposable chez le cédant.

FINAUDEC accompagne les restaurateurs dans l'évaluation, la comptabilisation et l'optimisation fiscale de leur droit au bail, pour que chaque reprise repose sur des chiffres justes et une structure sécurisée.