Convention de trésorerie intragroupe : le modèle commenté pour les groupes d'écoles et d'organismes de formation

Prêter de l'argent à une société de son propre groupe paraît naturel, et pourtant la loi réserve cette activité en principe aux établissements de crédit. Dans un groupe d'écoles, la situation est quotidienne : l'une des entités encaisse ses frais de scolarité en septembre, une autre ouvre un campus et n'a pas encore un seul inscrit.
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À la rentrée 2025, l'enseignement supérieur privé comptait 786 900 étudiants, soit 25,8 % des effectifs du supérieur selon le MESRE-SIES. Derrière ce poids, des groupes qui réunissent sociétés, associations et centres de formation. Cet article reprend l'essentiel de notre guide : cadre légal, risques et clauses d'une convention de trésorerie.

Une trésorerie décalée par construction

Les frais de scolarité se concentrent autour de la rentrée, alors que les salaires, les loyers et les investissements courent toute l'année. Les financements publics et paritaires (OPCO, CPF, contrats d'apprentissage) arrivent selon des calendriers propres, souvent en retard sur les dépenses engagées.
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À l'échelle du groupe, une entité affiche donc un excédent pendant que sa voisine cherche un financement. Le réflexe est de faire passer l'argent de l'une à l'autre, par un simple virement. C'est le chemin le plus court, et le plus fragile : sans écrit, le taux, la durée, le plafond et les conditions de remboursement ne sont prouvables par personne.
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Une convention écrite répond à quatre besoins distincts : un fondement légal, une gouvernance, une preuve fiscale et un pilotage lisible de la trésorerie de chaque entité.

Le monopole bancaire et ses exceptions

Le Code monétaire et financier réserve aux établissements de crédit les opérations de crédit effectuées à titre habituel. La violation de cette règle est punie de trois ans d'emprisonnement et de 375 000 € d'amende. Le texte prévoit toutefois plusieurs exceptions, dont certaines concernent précisément les groupes. Avant de rédiger, il faut identifier celle sur laquelle la convention s'appuie : elle détermine la durée, le taux et les attestations à prévoir.

Cinq schémas, cinq régimes

Schéma 1 : holding et filiales liées par le capital. C'est le plus courant. Il vise les entreprises liées par des liens de capital conférant à l'une un pouvoir de contrôle effectif sur les autres, et n'impose aucune condition de durée, d'attestation ni de commissaire aux comptes. C'est le schéma à privilégier dès que l'organigramme de détention le permet. Pour deux filiales sœurs, tout dépend du contrôle exercé par leur holding commune.

Schéma 2 : liens économiques, sans lien de capital. Les liens admis sont énumérés limitativement par décret. Le régime est plus lourd : société prêteuse dotée d'un commissaire aux comptes, prêt de moins de 3 ans, à titre accessoire, avec attestation du commissaire aux comptes.

Schémas 3 et 4 : associations (OSBL, organismes sans but lucratif). Les prêts entre OSBL exigent un contrat approuvé par l'organe de direction, 5 ans au plus, une attestation et un taux plafonné au TMO, soit 3,87 % pour le premier semestre 2026, dans la limite de 50 % de la trésorerie nette disponible. Les opérations de trésorerie entre OSBL d'un même groupement relèvent d'un autre décret, qui reprend le même plafond de taux.

Schéma 5 : société et association, sans lien de capital. Aucune dérogation n'a été identifiée. Dans un groupe d'écoles adossé à une association, c'est pourtant une configuration fréquente. À ne pas pratiquer sans analyse préalable d'un expert-comptable ou d'un avocat : rechercher un lien de capital ou de contrôle, envisager un financement bancaire, ou à défaut s'abstenir de toute avance.

Une erreur revient souvent : raisonner à l'échelle du groupe, alors que le schéma dépend du lien entre la prêteuse et l'emprunteuse, vérifié à la date de chaque avance.

Conventions réglementées et abus de biens sociaux

En SAS, une convention conclue avec le président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou une société contrôlante donne lieu à un rapport aux associés. Sans approbation, la convention produit ses effets, mais la responsabilité de la personne intéressée est engagée. Le président et les dirigeants de SAS ne peuvent par ailleurs pas emprunter à la société, sous peine de nullité. En SARL, le régime est voisin, avec une exemption pour les conventions courantes conclues à des conditions normales.

Si une holding préside sa filiale, l'interdiction d'emprunter ne vise pas la holding, personne morale, mais ses dirigeants personnes physiques peuvent être exposés. Ce point est à valider avec votre conseil.

Reste l'abus de biens sociaux, puni de 5 ans et 375 000 €. Un concours financier entre sociétés d'un même groupe peut y échapper aux conditions posées par l'arrêt Rozenblum (Cass. crim., 4 février 1985) : un intérêt commun apprécié au regard d'une politique de groupe, une contrepartie et un équilibre entre les engagements, un effort qui ne dépasse pas les possibilités de la société qui le supporte. À l'inverse, la défense du groupe est écartée lorsque les avances sont accordées « sans aucune convention et selon les impératifs du moment ». Convention écrite, plafond et rémunération répondent à ces critères.

Le risque fiscal : le taux n'est pas un détail

Une avance consentie sans intérêt n'est pas, en principe, un acte de gestion commerciale normale. Le Conseil d'État l'a jugé en 2015 : sauf intérêt propre de la prêteuse, l'absence de contrepartie suffit à caractériser l'acte anormal. La société prêteuse s'expose alors à un redressement. L'intérêt du groupe ne suffit pas, il faut pouvoir démontrer ce que la prêteuse reçoit en échange.

Trois repères de taux ne doivent pas être confondus :

• 4,33 %, taux maximal déductible des intérêts versés à des associés ou entreprises liées, pour les exercices clos du 30 juin au 29 septembre 2026 ;
• 2,75 %, taux d'intérêt légal du second semestre 2026, simple point de comparaison sans valeur de plancher ;
• 3,87 %, TMO applicable aux schémas associatifs au premier semestre 2026.

Le taux de 4,33 % ne vaut que pour la période indiquée : pour un exercice clos le 31 décembre 2026, il faudra retenir le taux publié ensuite par l'administration. Chaque compte courant est apprécié séparément. Côté charges financières, la déduction est plafonnée au plus élevé de 3 millions d'euros ou de 30 % de l'EBITDA fiscal, un seuil que les groupes de taille moyenne atteignent rarement, hors groupe fiscal intégré.

Les clauses d'une convention solide

Le modèle commenté dans le guide est rédigé pour le schéma 1. Chaque clause répond à un risque précis.

Le préambule identifie l'exception retenue et documente le lien de capital, pourcentage à l'appui. L'approbation traite la convention comme réglementée dès que la loi ou les statuts l'exigent. Le plafond se dimensionne sur le calendrier de la rentrée : pour une école qui encaisse l'essentiel de ses frais en septembre et octobre, les besoins se concentrent entre juin et septembre. Il doit rester compatible avec les moyens de la prêteuse. La faculté de refus de la prêteuse prouve que chaque avance est décidée, non automatique.

Le taux est la clause que l'administration regarde en premier : il doit être écrit, motivé et situé sous le plafond applicable. Enfin, la clause d'exigibilité anticipée en cas de perte du lien de capital est la plus spécifique au régime. Si la holding cède sa participation, le fondement de l'exception disparaît, et la convention doit permettre d'y mettre fin.

Illustration, chiffres fictifs : une holding avance 200 000 € à une école filiale de juin à septembre, soit 4 mois. Au taux de 4,33 %, les intérêts s'élèvent à 200 000 × 4,33 % × 4 / 12 = 2 886,67 €.

Suivre les avances au quotidien

Les avances se tracent dans un compte de tiers dédié, le compte 451 « Groupe », dont le solde doit être identique, à chaque clôture, à celui de la société en face. Les intérêts, y compris courus et non payés, sont constatés des deux côtés.

Le dossier de preuve rassemble la convention signée, les approbations, les demandes de tirage datées et le calcul des intérêts. Lorsque plusieurs entités excédentaires financent la même école, une convention par paire reste préférable : chaque lien s'apprécie séparément. Et si une école quitte le groupe, le lien de capital disparaît, le solde doit être remboursé ou refinancé.

Une erreur domine toutes les autres : signer la convention après le premier tirage, ce qui laisse les avances déjà versées sans fondement écrit.

Comment Finaudec accompagne les groupes d'écoles et d'organismes de formation

Inscrit à l'Ordre des experts-comptables de Paris, Finaudec fait des groupes d'écoles et d'organismes de formation l'un de ses secteurs de prédilection. Nous intervenons à chaque étape : cartographie des entités et des détentions, choix du schéma applicable à chaque paire, rédaction et approbation de la convention, justification du taux, puis mise en place du suivi du compte 451 et du dossier de preuve.

Notre objectif : que chaque avance puisse s'expliquer à un banquier, à un commissaire aux comptes et à l'administration.

Téléchargez le guide complet

Notre guide « Convention de trésorerie intragroupe : le modèle commenté pour les groupes d'écoles et d'organismes de formation » détaille le cadre légal, les points de vigilance, le modèle de convention clause par clause et sa mise en œuvre, avec les repères de taux datés.
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Pour fiabiliser vos conventions intragroupe et améliorer le pilotage de votre trésorerie, l'équipe Finaudec est à votre disposition : contact@finaudec.com ou 01 43 18 08 08.
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Échanger avec José Amar, expert-comptable
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Cet article fournit des repères datés à titre informatif. Il ne constitue pas une consultation juridique ou fiscale et ne remplace pas l'analyse de votre situation.