Sous-traitance et Qualiopi : obligations du donneur d'ordre et du sous-traitant

Recourir à un sous-traitant Qualiopi, ou intervenir soi-même en sous-traitance pour un autre organisme, est devenu la norme dans la formation professionnelle : un organisme ne peut pas salarier un expert pour chaque thématique, et beaucoup de formateurs indépendants vivent de ces missions. Mais le montage engage les deux parties. Le donneur d'ordre répond de son sous-traitant devant l'auditeur Qualiopi, devant la Caisse des dépôts pour le CPF et devant le financeur. Le sous-traitant, lui, ne peut pas ignorer la déclaration d'activité, le bilan pédagogique et financier ou les exigences propres au CPF.

Le sujet évolue vite. Depuis le 1er avril 2024, la sous-traitance des actions financées par le CPF est strictement encadrée : contrat écrit, plafond de 80 %, interdiction de la cascade. Et le décret n° 2026-728 du 1er août 2026, qui révise le référentiel national qualité à compter du 1er novembre 2026, renforce l'indicateur 27 consacré à la sous-traitance. Ce guide fait le point sur qui doit être certifié, ce que chaque partie doit prouver et comment rédiger un contrat solide, avec un cas pratique chiffré.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable qui accompagne de nombreux organismes de formation, nous constatons que les difficultés naissent rarement d'une mauvaise volonté : elles viennent d'un contrat incomplet, d'un plafond mal suivi ou d'une confusion entre sous-traitance, co-traitance et portage. Voici comment les éviter.

Sous-traitance Qualiopi : de quoi parle-t-on exactement ?

Il y a sous-traitance lorsqu'un organisme de formation, le donneur d'ordre, confie à un autre prestataire tout ou partie de l'exécution d'une action qu'il a lui-même vendue. Le client, l'entreprise ou le financeur (OPCO, Caisse des dépôts, France Travail, région) n'a de lien contractuel qu'avec le donneur d'ordre. C'est lui qui facture, encaisse les fonds et porte la responsabilité de la prestation.

Le sous-traitant facture ensuite le donneur d'ordre. Il peut s'agir d'un autre organisme de formation, d'un cabinet de conseil disposant d'un numéro de déclaration d'activité ou, très souvent, d'un formateur indépendant en micro-entreprise. Juridiquement, ces situations relèvent toutes de la même logique : le donneur d'ordre délègue l'exécution, pas la responsabilité.

Les montages voisins à distinguer

La co-traitance repose sur un groupement : chaque membre contracte, au moins indirectement, avec le client. Le portage salarial, lui, fait intervenir un formateur salarié d'une société de portage ; le référentiel qualité le traite comme la sous-traitance. Le tableau ci-dessous résume les différences pratiques.

Un sous-traitant doit-il obligatoirement être certifié Qualiopi ?

La réponse dépend du financement. L'article L.6316-1 du Code du travail impose la certification qualité aux prestataires dont les actions sont financées par les OPCO, l'État, les régions, la Caisse des dépôts et consignations, France Travail ou l'Agefiph. Or, dans un montage de sous-traitance, c'est le donneur d'ordre qui reçoit ces fonds. Le sous-traitant est payé par un organisme privé, pas par le financeur.

Hors CPF : pas d'obligation légale pour le sous-traitant

Pour une action financée par un OPCO ou une entreprise, le sous-traitant n'a donc pas l'obligation légale d'être certifié. En contrepartie, le donneur d'ordre certifié doit démontrer, au titre de l'indicateur 27, qu'il s'assure du respect du référentiel par son sous-traitant. Certains financeurs ajoutent des exigences dans leurs conditions de prise en charge : lisez-les avant de signer, car elles peuvent aller au-delà de la loi.

Dans le CPF : la certification devient la règle

Pour les actions vendues sur Mon Compte Formation, l'article L.6323-9-2 du Code du travail impose au sous-traitant d'avoir déclaré son activité et de remplir les conditions de référencement fixées à l'article L.6323-9-1, parmi lesquelles la certification qualité. Depuis le 1er avril 2024, un sous-traitant CPF doit donc en principe être certifié Qualiopi et détenir, le cas échéant, l'habilitation du certificateur pour former à une certification RNCP ou RS (article L.6323-9-2 sur Légifrance).

Deux dispenses existent. Le sous-traitant relevant du régime micro-social dont le chiffre d'affaires ne dépasse pas le plafond de l'article 50-0 du CGI pour les prestations de services est dispensé de Qualiopi et des habilitations (article R.6333-6-3). Ce plafond était de 77 700 € pour 2023 à 2025, chiffre encore repris par certaines pages officielles, et a été porté à 83 600 € HT pour l'application du régime en 2026 (fiche Entreprendre Service-Public). Par ailleurs, un sous-traitant qui n'intervient que sur une partie de l'action, sans couvrir un bloc de compétences complet, est dispensé de l'habilitation du certificateur, mais pas de Qualiopi (article R.6333-6-4).

Ce que l'indicateur 27 exige du donneur d'ordre

L'indicateur 27 relève du critère 6, consacré à l'inscription du prestataire dans son environnement professionnel. Dans le référentiel de 2019, applicable jusqu'au 31 octobre 2026, son libellé est court : lorsque le prestataire fait appel à la sous-traitance ou au portage salarial, il s'assure du respect de la conformité au référentiel.

Le décret n° 2026-728 du 1er août 2026, publié au Journal officiel du 4 août, remplace le référentiel à compter du 1er novembre 2026. Le nouvel indicateur 27 ajoute que le prestataire en assure la traçabilité dans les contrats de sous-traitance (texte du décret sur Légifrance). Le référentiel passe à 33 indicateurs, les 7 critères restant inchangés. Pour approfondir les exigences de chaque critère, consultez notre article sur les 7 critères et les indicateurs Qualiopi avec les preuves attendues.

Les indicateurs liés : 18 et 21

L'indicateur 27 ne fonctionne pas seul. L'indicateur 18 demande au prestataire de mobiliser et coordonner ses intervenants internes et externes, et l'indicateur 21 de déterminer, mobiliser et évaluer leurs compétences. Un formateur sous-traitant doit donc figurer dans votre dispositif de suivi des compétences au même titre qu'un salarié : CV à jour, justificatifs de qualification, évaluation après mission, plan de développement le cas échéant.

Les preuves à réunir

• les contrats signés, avec une clause ou une annexe qualité précisant les indicateurs dont le sous-traitant a la charge ;
• la transmission au sous-traitant des supports, objectifs, modalités d'évaluation et règles d'accueil des personnes en situation de handicap ;
• les retours d'évaluation des stagiaires sur les sessions sous-traitées et leur exploitation ;

Sous-traitance Qualiopi et CPF : les règles en vigueur depuis le 1er avril 2024

Le décret n° 2023-1350 du 28 décembre 2023 a créé une sous-section du Code du travail « visant à réguler la sous-traitance » (articles R.6333-6-2 à R.6333-6-5), applicable aux contrats conclus à compter du 1er avril 2024 (articles R.6333-6-2 à R.6333-6-5). Ces règles ne concernent que les actions éligibles au CPF, mais elles inspirent désormais les bonnes pratiques de tout le secteur.

Un contrat écrit au contenu imposé

Le contrat de sous-traitance est obligatoirement conclu par écrit. Il précise les missions confiées, le contenu et la sanction de la formation, les moyens mobilisés, les modalités de réalisation et de suivi, la durée, la période de réalisation et le montant de la prestation. Le donneur d'ordre le transmet à la Caisse des dépôts et conserve toutes les pièces relatives à la sous-traitance.

La cascade interdite

Le sous-traitant ne peut pas lui-même sous-traiter l'action qui lui a été confiée. Les conditions particulières de Mon Compte Formation demandent au donneur d'ordre de prendre toute disposition pour le lui interdire : la clause doit figurer noir sur blanc dans votre contrat. Il est également impossible de confier une action à un organisme déréférencé.

Le plafond de 80 % du chiffre d'affaires CPF

L'arrêté du 3 janvier 2024 fixe le plafond de sous-traitance à 80 % du chiffre d'affaires réalisé par le prestataire sur le service dématérialisé, apprécié sur l'année civile (arrêté du 3 janvier 2024). La version 15 des conditions particulières de Mon Compte Formation (mai 2026) précise que ce plafond se calcule uniquement sur les frais pédagogiques facturés à la Caisse des dépôts. Un organisme qui ne ferait que revendre des formations exécutées par d'autres est donc hors-jeu : il doit conserver au moins 20 % d'activité CPF en propre.

La déclaration des sous-traitants dans EDOF

Le donneur d'ordre déclare ses sous-traitants à la Caisse des dépôts, lors des campagnes de déclaration annuelle organisées sur EDOF (page officielle Mon Compte Formation sur la sous-traitance). Il se porte fort du respect, par le sous-traitant, des conditions de référencement, de la qualité de l'enseignement et des règles relatives aux pratiques commerciales, y compris l'interdiction de démarchage des titulaires de compte. En cas de manquement, la Caisse peut, après mise en demeure et procédure contradictoire, prononcer une sanction pouvant aller jusqu'au déréférencement du donneur d'ordre, au non-paiement ou au remboursement des sommes perçues.

Un point mérite l'attention : la table des manquements annexée aux conditions particulières vise expressément la situation où la certification qualité est détenue par le sous-traitant mais pas par l'organisme référencé. La certification de votre partenaire ne couvre jamais l'absence de la vôtre.

Quelles sont les obligations du sous-traitant ?

La déclaration d'activité

Le prestataire qui réalise des actions de formation doit déposer une déclaration d'activité auprès du préfet de région, au plus tard dans les trois mois qui suivent la conclusion de sa première convention ou de son premier contrat de formation (article R.6351-1). Le préfet dispose de deux mois pour enregistrer la déclaration ; son silence vaut enregistrement. Pour le CPF, le numéro de déclaration d'activité du sous-traitant est une condition expresse.

Le bilan pédagogique et financier

Le sous-traitant déclaré établit chaque année son bilan pédagogique et financier, télétransmis sur Mon Activité Formation avant le 30 avril. Les sommes reçues d'autres organismes de formation figurent en ligne C-10, et les stagiaires correspondants en cadre G, et non dans les cadres F. Le donneur d'ordre, de son côté, déclare les actions confiées à un autre organisme en cadre F2. Notre guide du bilan pédagogique et financier des organismes de formation détaille la méthode.

L'audit Qualiopi du sous-traitant certifié

Lorsque le sous-traitant est lui-même certifié, son auditeur tient compte des missions qui lui sont confiées. Selon le guide de lecture du référentiel en vigueur jusqu'au 31 octobre 2026, les indicateurs du critère 1 (information du public) ne s'appliquent pas à l'activité sous-traitée : ils incombent au donneur d'ordre. D'autres indicateurs s'apprécient au regard du contrat, par exemple l'analyse du besoin, le réseau de partenaires handicap ou le recueil des appréciations. Sans contrat précisant les missions, l'auditeur vérifie l'ensemble des indicateurs applicables.

La TVA sur la facture de sous-traitance

Les prestations de formation professionnelle continue réalisées en sous-traitance sont exonérées de TVA dans les conditions habituelles : pour un organisme de droit privé, cela suppose notamment de détenir l'attestation prévue à l'article 202 A de l'annexe II au CGI, liée à la déclaration d'activité. Le sous-traitant en franchise en base, lui, facture sans TVA à un autre titre. La mention portée sur la facture doit correspondre au régime réellement applicable. Nous détaillons ces règles dans notre article sur la TVA de la formation professionnelle.

Que doit contenir un contrat de sous-traitance conforme ?

Le contrat est la pièce maîtresse, à la fois pour l'auditeur Qualiopi, pour la Caisse des dépôts et en cas de litige. Avec le nouvel indicateur 27, il devient aussi le support de la traçabilité qualité. Voici les clauses à vérifier systématiquement.

1. Identification complète des parties : dénomination, SIRET, numéro de déclaration d'activité, certification Qualiopi et date de validité le cas échéant.
2. Objet et missions : intitulé de l'action, objectifs, programme, public, prérequis, et la liste des tâches confiées (conception, animation, évaluation, suivi administratif).
3. Modalités pédagogiques : présentiel ou distanciel, supports fournis par qui, outils de suivi, modalités d'évaluation des acquis.
4. Période, durée et lieu de réalisation, avec un calendrier des sessions.
5. Prix, modalités de facturation, régime de TVA et délais de paiement.
6. Annexe qualité : indicateurs du référentiel dont le sous-traitant a la charge, preuves à produire, délai de remise des émargements et évaluations, traitement des réclamations et des incidents.
7. Accessibilité : référent handicap, procédure d'adaptation, réseau de partenaires mobilisables.
8. Interdiction de sous-traiter à son tour, sauf accord écrit et hors CPF.
9. Pratiques commerciales : interdiction de démarcher pour le compte du donneur d'ordre, règles de communication et d'usage de sa marque.
10. Engagements déclaratifs : maintien du NDA, de la certification, des habilitations, et obligation d'alerte en cas de perte ou de contrôle.
11. Résiliation en cas de manquement, notamment en cas de déréférencement ou de perte de certification.

Cas pratique chiffré : sous-traiter sans dépasser le plafond CPF

Prenons un organisme de formation parisien spécialisé en langues et en management, certifié Qualiopi et référencé sur Mon Compte Formation. Il prévoit pour 2026 420 000 € de frais pédagogiques facturés à la Caisse des dépôts. Il sous-traite déjà ses parcours d'anglais et de bureautique à deux organismes partenaires et à trois formateurs indépendants, pour un chiffre d'affaires CPF correspondant de 290 000 €. Il envisage d'externaliser aussi un nouveau parcours de management, représentant 60 000 € de ventes CPF.

Le calcul est simple : le plafond est de 420 000 × 80 % = 336 000 €. Le taux actuel de 69 % laisse une marge de 46 000 €. Avec le nouveau parcours, le total sous-traité atteindrait 350 000 €, soit 83,3 % : le plafond serait dépassé de 14 000 €. Nous retenons ici, par prudence, le chiffre d'affaires CPF des actions sous-traitées comme base de comparaison ; la méthode de calcul précise doit être vérifiée lors de la campagne de déclaration EDOF.

Les options du dirigeant

• Limiter l'externalisation du parcours management à 46 000 € et animer le reste en interne.
• Développer les ventes CPF réalisées en direct : chaque euro supplémentaire animé en interne augmente le plafond de 0,80 €.
• Orienter le parcours vers d'autres financements (plan de développement des compétences des entreprises, OPCO), où le plafond ne s'applique pas.

L'impact sur la marge

Supposons que le sous-traitant facture 65 % du prix de vente. Sur 60 000 € de ventes, le coût de sous-traitance est de 39 000 € et la marge brute de 21 000 €, soit 35 %. En interne, avec un formateur dont le coût chargé représenterait 30 000 € sur ces sessions, la marge brute monterait à 30 000 €, mais au prix d'un engagement fixe. Cet arbitrage se modélise dans un prévisionnel. Pour structurer ce suivi à l'échelle de plusieurs sites, voyez notre guide sur le pilotage financier d'un groupe d'écoles et de formation.

Côté comptable, les factures des sous-traitants s'enregistrent en principe en sous-traitance (compte 611) ou en achats de prestations, selon la nature de la mission et la politique comptable de l'organisme. Une analytique par action et par financeur permet de suivre le ratio CPF en temps réel plutôt que de le découvrir au moment de la déclaration annuelle.

Quelles erreurs fréquentes faut-il éviter ?

• Signer un simple devis en guise de contrat : il ne détaille ni les missions qualité ni les modalités de suivi exigées.
• Oublier de vérifier le NDA et la situation de référencement du sous-traitant avant une action CPF.
• Se croire couvert par la certification du sous-traitant : elle ne remplace jamais celle du donneur d'ordre.
• Ne pas suivre le ratio de sous-traitance CPF en cours d'année et découvrir le dépassement lors de la campagne EDOF.
• Déclarer les stagiaires sous-traités dans les mauvais cadres du BPF, ce qui crée des doublons entre organismes.
• Conserver des contrats antérieurs au 1er novembre 2026 sans les mettre à jour pour la traçabilité exigée par le nouvel indicateur 27.

Comment piloter durablement ses sous-traitants : la méthode en 6 étapes

Une sous-traitance maîtrisée repose sur un processus simple, documenté et appliqué à chaque nouveau partenaire.

1. Sélectionner : grille de critères (compétences, références, NDA, certification, habilitations, assurance), entretien et test pédagogique le cas échéant.
2. Contractualiser : contrat ou contrat-cadre avec annexe qualité, signé avant le démarrage, et transmission à la Caisse des dépôts pour le CPF.
3. Transmettre : livret d'accueil intervenant, supports, procédures d'évaluation, règlement intérieur, procédure handicap.
4. Contrôler : émargements, évaluations, réclamations, visite ou observation de séance sur un échantillon.
5. Évaluer : bilan annuel par sous-traitant, partagé avec lui, avec plan d'amélioration.
6. Suivre les chiffres : coût, marge et ratio CPF par action, mis à jour chaque mois dans votre tableau de bord.

En résumé : sécuriser la relation entre donneur d'ordre et sous-traitant

Le donneur d'ordre reste responsable de tout ce qu'il confie : il doit être certifié s'il perçoit des fonds publics ou mutualisés, contrôler ses sous-traitants au titre de l'indicateur 27 et, à partir du 1er novembre 2026, tracer cette conformité dans ses contrats. Pour le CPF s'ajoutent le contrat écrit au contenu imposé, l'interdiction de la cascade, la déclaration EDOF et le plafond de 80 %. Le sous-traitant, de son côté, doit disposer d'un numéro de déclaration d'activité, établir son bilan pédagogique et financier et, pour le CPF, être certifié sauf dispense.

Un contrat précis, un registre des sous-traitants et un suivi mensuel du ratio CPF suffisent à transformer une source de risque en levier de croissance. Pour fiabiliser votre comptabilité analytique, votre TVA et votre bilan pédagogique et financier, les équipes de FINAUDEC vous accompagnent dans le cadre de leur mission d'expertise comptable pour les organismes de formation.