Cession de fonds de commerce : droits d'enregistrement et plus-value

Les droits d'enregistrement d'un fonds de commerce et l'imposition de la plus-value sont les deux postes fiscaux qui pèsent le plus lourd dans une cession. Le premier est payé par l'acquéreur, en principe, le jour où l'acte est enregistré ; le second frappe le vendeur l'année de la vente. Mal anticipés, ils peuvent faire dérailler un plan de financement ou amputer de plusieurs dizaines de milliers d'euros le produit net d'une vie de travail.

Les montants et les exonérations varient selon le prix, la durée d'exploitation, le régime fiscal du cédant et la composition du prix. Ce guide vous donne le barème 2026, la méthode de calcul pas à pas, les régimes d'exonération de plus-value et les erreurs qui coûtent cher.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable qui accompagne de nombreux hôteliers et restaurateurs dans leurs opérations de cession et de reprise, nous chiffrons systématiquement ces deux coûts avant la signature de la promesse. C'est cette approche que nous détaillons ici.

Qu'appelle-t-on cession de fonds de commerce et quelles taxes déclenche-t-elle ?

Le fonds de commerce est un ensemble d'éléments mobiliers affectés à l'exploitation : la clientèle et l'achalandage, le nom commercial et l'enseigne, le droit au bail, les licences, le matériel et l'outillage, et parfois le stock de marchandises. Les murs n'en font pas partie.

Une cession de fonds de commerce déclenche deux impositions qui obéissent à des logiques indépendantes :

• les droits d'enregistrement (droits de mutation à titre onéreux), calculés sur le prix de cession et dus, sauf clause contraire, par l'acquéreur ;
• l'impôt sur la plus-value, calculé sur la différence entre le prix de cession et la valeur fiscale des éléments cédés, et dû par le vendeur (entrepreneur individuel ou société).

La valeur retenue dans l'acte est donc décisive des deux côtés : pour la fixer de façon défendable, appuyez-vous sur une méthode de valorisation du fonds de commerce documentée, car l'administration peut taxer sur la valeur vénale si elle l'estime supérieure au prix déclaré.

Quels sont les droits d'enregistrement d'un fonds de commerce en 2026 ?

Le droit d'enregistrement de la cession de fonds de commerce est un barème progressif par tranches, qui cumule un droit perçu par l'État et deux taxes additionnelles, départementale et communale. Selon la fiche de l'administration fiscale consacrée à la cession de fonds de commerce sur impots.gouv.fr, le cumul aboutit à trois niveaux : 0 %, 3 % et 5 %.

En pratique, seule la colonne du taux cumulé compte pour l'acquéreur : il paie 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, puis 5 % au-delà. Le montant total des droits ne peut pas être inférieur à 25 €, qui constitue le minimum de perception.

Une formule rapide pour les prix supérieurs à 200 000 €

Au-delà de 200 000 €, vous pouvez estimer les droits en une seule opération : prix taxable × 5 % − 4 690 €. Entre 23 000 € et 200 000 €, la formule devient : (prix − 23 000 €) × 3 %.

Sur quelle base sont calculés les droits : prix, charges, matériel et stock ?

Les droits portent sur le prix exprimé dans l'acte, augmenté des charges mises à la charge de l'acquéreur, ou sur la valeur vénale du fonds si elle est supérieure. L'assiette englobe l'ensemble des éléments du fonds : éléments incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne, licence) et éléments corporels (mobilier, matériel de cuisine, agencements).

Ce qui entre dans l'assiette

• Le prix des éléments incorporels et du matériel, même ventilé dans l'acte en plusieurs lignes.
• Les charges augmentatives du prix : dettes du cédant reprises par l'acquéreur, indemnités versées au cédant, travaux ou obligations que l'acquéreur supporte à la place du vendeur.
• Pour les biens mobiliers d'investissement soumis à la TVA, le prix s'entend hors TVA.

Le cas particulier des marchandises neuves

Les marchandises neuves cédées en même temps que le fonds sont exonérées de droits d'enregistrement lorsque leur cession est soumise à la TVA. À défaut de TVA, un droit spécifique de 1,50 % s'applique, à condition qu'un prix particulier soit stipulé et que les marchandises soient désignées et estimées article par article dans un état distinct.

Conséquence pratique : isolez toujours le stock dans l'acte, avec un prix distinct issu d'un inventaire contradictoire réalisé le jour de l'entrée en jouissance. Si le stock est noyé dans un prix global, il est taxé au taux du fonds, soit jusqu'à 5 %.

Qui paie les droits et dans quels délais faut-il enregistrer l'acte ?

Le coût de l'enregistrement est à la charge de l'acquéreur, sauf stipulation contraire de l'acte. Le vendeur a toutefois intérêt à vérifier que le repreneur les a budgétés, faute de quoi le prix risque d'être renégocié.

Selon la fiche officielle Cession du fonds de commerce à un tiers sur entreprendre.service-public.gouv.fr, l'acte sous seing privé doit être enregistré sans attendre, et l'acte authentique dans le mois suivant sa signature, auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement (SPFE). Pour un acte sous seing privé, l'enregistrement doit précéder la publication de l'annonce légale. Les droits sont payés au moment de la formalité.

Le prix reste en principe bloqué chez un séquestre (avocat ou notaire rédacteur) tant que les délais d'opposition ne sont pas purgés. Un acquéreur qui paie directement le vendeur avant l'expiration de ces délais n'est pas libéré à l'égard des créanciers opposants : il peut être contraint de payer une seconde fois.

La solidarité fiscale de l'acquéreur

L'article 1684 du code général des impôts rend le cessionnaire d'un fonds solidairement responsable avec le cédant de l'impôt sur les bénéfices réalisés par ce dernier jusqu'à la date de la cession. Cette solidarité vaut pour l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés et la taxe d'apprentissage, dans la limite du prix du fonds.

L'administration ne peut mettre en cause l'acquéreur que pendant un délai de 90 jours à compter de la déclaration de résultat de cessation du vendeur. Ce délai est ramené à 30 jours lorsque le cédant a déposé ses déclarations dans les délais et était à jour de ses obligations déclaratives et de paiement au dernier jour du mois précédant la cession. D'où l'intérêt, pour le repreneur, d'exiger une attestation de régularité fiscale et de ne libérer le prix qu'après ces délais.

Notre article sur l'audit d'acquisition pour sécuriser une reprise d'entreprise détaille les points à vérifier avant de signer.

Comment calculer la plus-value de cession de fonds de commerce ?

La plus-value de cession de fonds de commerce se calcule élément par élément : prix de cession de l'élément, diminué de sa valeur nette comptable (prix de revient diminué des amortissements pratiqués). Pour un fonds créé par l'exploitant, la clientèle n'a souvent aucune valeur d'origine au bilan : la plus-value est alors égale à la totalité du prix attribué aux éléments incorporels.

La distinction entre plus-value à court terme et à long terme est essentielle. Selon la fiche Imposition des plus-values professionnelles du service public :

• la plus-value est à court terme si l'élément a été acquis ou créé depuis moins de deux ans ;
• pour un bien amortissable détenu depuis au moins deux ans, la fraction de plus-value correspondant aux amortissements déduits reste à court terme, le surplus étant à long terme ;
• pour un élément non amortissable détenu depuis au moins deux ans (clientèle, droit au bail), la plus-value est entièrement à long terme.

Le traitement comptable du fonds pendant la détention a donc un effet direct à la sortie : un fonds amorti réduit l'impôt pendant l'exploitation, mais augmente la plus-value à court terme lors de la vente. Les règles applicables sont détaillées dans notre article peut-on amortir un fonds de commerce ?.

Imposition à l'impôt sur le revenu : entreprise individuelle ou société de personnes

La plus-value nette à long terme est taxée séparément à 12,8 % d'impôt sur le revenu, auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux : la fiche officielle affiche un taux global de 31,4 % en 2026 (12,8 % + 18,6 %). La plus-value à court terme s'ajoute au résultat de l'exercice et suit le barème progressif de l'impôt sur le revenu ; l'entreprise individuelle peut en étaler l'imposition sur trois ans, par parts égales.

Imposition d'une société à l'impôt sur les sociétés

Lorsque le fonds appartient à une SARL ou une SAS soumise à l'IS, la plus-value s'intègre au résultat imposable de l'exercice, sans régime de long terme pour un fonds de commerce. Elle est taxée au taux normal de 25 %, ou à 15 % sur la fraction du bénéfice éligible au taux réduit des PME, dans la limite de 42 500 € de bénéfice par période de douze mois.

Alternative fréquente : céder les titres de la société plutôt que le fonds. Les droits d'enregistrement et la fiscalité changent alors complètement ; nous les comparons dans notre guide sur la cession de parts sociales : formalités, enregistrement et fiscalité.

Quelles exonérations de plus-value pour la vente d'un fonds de commerce ?

Trois dispositifs permettent d'effacer tout ou partie de la plus-value professionnelle. Tous exigent, en principe, une activité exercée depuis au moins cinq ans, et aucun ne s'applique aux plus-values sur biens immobiliers.

L'exonération selon les recettes (article 151 septies du CGI)

Réservée aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu, elle dépend de la moyenne des recettes hors taxes des deux années précédant l'exercice de cession. Elle est totale jusqu'à 250 000 € de recettes pour les entreprises de vente de marchandises ou de fourniture de logement, et partielle entre 250 000 € et 350 000 €. Pour les prestations de services et les activités libérales, les seuils sont de 90 000 € et 126 000 €.

L'exonération selon la valeur du fonds (article 238 quindecies du CGI)

C'est le dispositif le plus utilisé lors de la vente d'un restaurant ou d'un petit hôtel. D'après le texte de l’article 238 quindecies sur Légifrance, l'exonération est totale lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 € (charges en capital et indemnités au profit du cédant comprises), et partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, selon le taux suivant : (1 000 000 € − valeur des éléments transmis) / 500 000 €.

Il est ouvert aux entreprises à l'IR et aux sociétés à l'IS qui emploient moins de 250 salariés et réalisent un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros, leur capital devant être détenu à moins de 25 % par des entreprises ne respectant pas ces critères. Le cédant ne doit ni diriger l'entreprise cessionnaire ni détenir plus de 50 % de ses droits, sous peine de remise en cause dans les trois ans.

L'exonération lors du départ à la retraite (article 151 septies A du CGI)

Elle vise l'entrepreneur individuel qui cède l'intégralité de son entreprise exploitée depuis au moins cinq ans et qui cesse toute fonction et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession. L'entreprise doit être une PME au sens européen et le cédant ne doit pas contrôler l'entreprise cessionnaire. Limite importante : l'exonération ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value à long terme.

Cas pratique : la vente d'un restaurant à 480 000 €, droits et plus-value

Prenons l'exemple de Claire, entrepreneuse individuelle à l'impôt sur le revenu, qui exploite depuis douze ans un restaurant traditionnel dans une ville moyenne. Son chiffre d'affaires annuel est d'environ 900 000 € HT : elle est donc exclue de l'exonération de l'article 151 septies. Elle a acheté le fonds en 2014 pour 220 000 €, dont 180 000 € d'éléments incorporels et 40 000 € de matériel, intégralement amorti depuis.

Elle le cède à un repreneur sans lien avec elle pour 480 000 €, ventilés ainsi dans l'acte : 420 000 € pour les éléments incorporels, 30 000 € pour le matériel et 30 000 € pour le stock de marchandises neuves soumis à la TVA.

Étape 1 : les droits d'enregistrement payés par le repreneur

Étape 2 : la plus-value réalisée par la cédante

• Éléments incorporels : 420 000 € − 180 000 € = 240 000 €. Élément non amortissable détenu depuis plus de deux ans : plus-value entièrement à long terme.
• Matériel : 30 000 € − 0 € de valeur nette comptable = 30 000 €. Les amortissements pratiqués (40 000 €) dépassent la plus-value : elle est entièrement à court terme.
• Stock : cédé à sa valeur d'inventaire, il constitue une recette d'exploitation du dernier exercice et ne génère pas de plus-value.

Étape 3 : l'impôt sans exonération

Sans exonération, la plus-value à long terme de 240 000 € coûterait 30 720 € d'impôt sur le revenu (12,8 %) et 44 640 € de prélèvements sociaux (18,6 %), soit 75 360 €. La plus-value à court terme de 30 000 €, ajoutée au résultat, serait imposée au barème : avec une tranche marginale de 41 %, cela représente environ 12 300 € d'impôt sur le revenu, hors prélèvements sociaux et cotisations, que Claire pourrait étaler sur trois ans.

Étape 4 : l'application de l'article 238 quindecies

La valeur des éléments transmis (480 000 €, stock compris) est inférieure à 500 000 €, l'activité est exercée depuis plus de cinq ans et le cessionnaire est indépendant : l'exonération est totale, pour la plus-value à court terme comme pour celle à long terme. L'économie atteint près de 88 000 € par rapport au scénario sans exonération.

Variante : le même fonds vendu 800 000 €

Si le fonds avait été cédé 800 000 €, l'exonération serait seulement partielle : (1 000 000 € − 800 000 €) / 500 000 € = 40 %. Les 60 % restants de la plus-value seraient imposés selon le droit commun. Côté acquéreur, les droits passeraient à 5 % × 800 000 € − 4 690 € = 35 310 € (sur une assiette de 800 000 € hors stock). Cet effet de seuil se prépare dès les premières offres.

Quelles sont les erreurs fréquentes qui alourdissent la facture fiscale ?

1. Ne pas ventiler le prix : un prix global unique empêche d'exonérer le stock et brouille le calcul de la plus-value à court et à long terme.
2. Sous-estimer les droits dans le plan de financement : les banques financent rarement les frais d'acquisition ; le repreneur doit les couvrir en apport.
3. Céder avant cinq ans d'exploitation : quelques mois d'écart peuvent faire perdre le bénéfice des exonérations des articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A.
4. Vendre à une société que l'on contrôle : la cession à une entreprise dirigée par le cédant, ou dont il détient plus de 50 % des droits, ferme la porte à l'exonération de l'article 238 quindecies.
5. Libérer le prix trop tôt : l'acquéreur qui paie avant la purge des oppositions et du délai de solidarité fiscale prend le risque de payer deux fois.
6. Confondre fonds et murs : les murs relèvent de la fiscalité immobilière et sont exclus des exonérations évoquées ici.

Checklist : préparer la cession de votre fonds de commerce étape par étape

La méthode que nous recommandons, côté cédant comme côté repreneur :

• 12 à 18 mois avant : vérifier la date de début d'activité (seuil des cinq ans), le régime fiscal (IR ou IS) et le niveau des recettes moyennes.
• 6 mois avant : faire valoriser le fonds, reconstituer la valeur nette comptable de chaque élément et simuler la plus-value avec et sans exonération.
• À la négociation : arrêter la ventilation du prix (incorporels, matériel, stock) et la répartition de la charge des droits dans la lettre d'intention.
• À la promesse : vérifier l'existence d'un périmètre de préemption communale, l'état des inscriptions (privilèges, nantissements) et la régularité fiscale du cédant.
• Le jour de la cession : inventaire contradictoire du stock, désignation du séquestre, signature de l'acte.
• Dans les jours qui suivent : enregistrement et paiement des droits, annonce légale, saisine du greffe, publication au BODACC.
• Dans les 45 à 60 jours : déclarations de cessation, de résultat et de TVA du cédant, option écrite pour le régime d'exonération retenu le cas échéant.

Côté vendeur, consultez aussi notre guide pour vendre son restaurant : cession de fonds, valorisation et fiscalité.

En résumé : chiffrer droits et plus-value avant de signer

Les droits d'enregistrement d'un fonds de commerce suivent un barème simple, 0 %, 3 % puis 5 %, à la charge de l'acquéreur sauf clause contraire, et le stock de marchandises neuves en est exonéré s'il est correctement isolé. La plus-value du vendeur, elle, dépend de la durée de détention, du régime fiscal et des exonérations accessibles, qui peuvent l'effacer entièrement pour un fonds de moins de 500 000 € exploité depuis plus de cinq ans.

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