Conseils de gestion
Seuils comptes consolidés 2026 : qui doit établir des comptes consolidés ?
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Les seuils comptes consolidés ont changé : depuis la réforme issue de l'ordonnance du 6 décembre 2023, l'exemption de consolidation ne repose plus sur la notion de « petit groupe » mais sur celle de « grand groupe », avec des montants relevés. Pour un dirigeant de holding qui détient plusieurs restaurants, hôtels ou organismes de formation, la question est simple et lourde de conséquences : faut-il produire des comptes consolidés, un rapport sur la gestion du groupe et nommer deux commissaires aux comptes ?
Cet article fait le point sur la définition des comptes consolidés, les seuils applicables en 2026, la manière de les calculer, les autres cas d'exemption et le calendrier à tenir. Vous y trouverez un arbre de décision, un cas pratique chiffré pas à pas et une checklist pour sécuriser votre première consolidation.
Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, nous accompagnons des groupes de PME et d'ETI qui franchissent ce cap, souvent à l'occasion d'une acquisition. Les erreurs que nous rencontrons le plus souvent ne portent pas sur les seuils eux-mêmes, mais sur le périmètre retenu et sur le moment où l'obligation démarre.
Comptes consolidés : définition et utilité pour un groupe
Les comptes consolidés présentent la situation d'un groupe comme s'il s'agissait d'une seule entreprise. L'article L. 233-20 du Code de commerce précise qu'ils comprennent un bilan, un compte de résultat et une annexe formant un tout indissociable, établis selon un règlement de l'Autorité des normes comptables (ANC). L'article L. 233-21 leur assigne le même objectif que les comptes annuels : être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble consolidé.
Concrètement, la consolidation additionne les comptes de la société mère et de ses filiales, puis élimine les opérations internes : refacturations de management fees, prêts et comptes courants entre sociétés, dividendes versés à la holding, marges sur ventes intragroupe.
À quoi servent les comptes consolidés en pratique ?
Au-delà de l'obligation légale, les comptes consolidés sont l'outil de lecture privilégié des banques, des investisseurs et des acquéreurs. Ils révèlent l'endettement réel du groupe, neutralisent les flux de trésorerie circulaires et permettent de comparer les entités entre elles. Dans un groupe multi-établissements, ils évitent qu'une moyenne flatteuse ne masque un site déficitaire, un sujet que nous détaillons dans notre article sur la rentabilité consolidée d'un groupe hôtelier.
Qui est concerné par l'obligation de comptes consolidés ?
Le principe figure à l'article L. 233-16 du Code de commerce : les sociétés commerciales qui contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises, ou qui exercent sur elles une influence notable, établissent et publient chaque année des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. SA, SAS, SARL et SNC sont donc toutes visées dès lors qu'elles détiennent des filiales.
Le contrôle exclusif
Le contrôle exclusif résulte de trois situations alternatives. La première est la détention, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote d'une autre entreprise. La deuxième est la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance ; elle est présumée lorsque la société a disposé de plus de 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ne détenait une fraction supérieure. La troisième est le droit d'exercer une influence dominante en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.
Le contrôle conjoint et l'influence notable
Le contrôle conjoint correspond au partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés, les décisions résultant de leur accord.
L'influence notable, enfin, est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'au moins 20 % des droits de vote d'une autre entité (article L. 233-17-2). Elle détermine la méthode de consolidation de la participation, mais elle ne suffit pas, à elle seule, à classer l'ensemble dans la catégorie des groupes au sens des seuils, comme nous le verrons plus loin.
Quels sont les seuils comptes consolidés en 2026 ?
L'article L. 233-17 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2025, exempte de consolidation la société lorsque l'ensemble qu'elle forme avec les entreprises qu'elle contrôle n'est pas un grand groupe au sens de l'article L. 230-2, et qu'aucune de ces entités n'appartient aux catégories exclues. Les seuils chiffrés sont fixés par l'article D. 230-2 du Code de commerce, issu du décret du 28 février 2024.
Un groupe est un grand groupe lorsqu'il dépasse, à la date de clôture, au moins deux des trois critères suivants : 30 000 000 € de total du bilan, 60 000 000 € de chiffre d'affaires net et 250 salariés en moyenne. Les anciens seuils de l'article R. 233-16, abrogé, étaient de 24 M€ de bilan et 48 M€ de chiffre d'affaires, l'effectif restant inchangé.
| Critère | Ancien régime (article R. 233-16, abrogé) | Régime actuel (article D. 230-2, grand groupe) |
|---|---|---|
| Total du bilan | 24 000 000 € | 30 000 000 € |
| Chiffre d'affaires net | 48 000 000 € | 60 000 000 € |
| Nombre moyen de salariés | 250 | 250 |
| Règle de dépassement | 2 critères sur 3 | 2 critères sur 3, à la clôture de deux exercices consécutifs |
| Notion de référence | « Petit groupe » exempté | « Grand groupe » au sens de l'article L. 230-2 |
Le relèvement est significatif : un groupe de restauration réalisant 50 M€ de chiffre d'affaires avec 300 salariés et un bilan de 26 M€ était tenu de consolider sous l'ancien régime (deux critères dépassés : chiffre d'affaires et effectif) ; il ne l'est plus aujourd'hui, puisque seul l'effectif dépasse le seuil.
Comment calculer les seuils de consolidation ?
Le Code de commerce donne une définition précise de chacun des trois critères. Le total du bilan est égal à la somme des montants nets des éléments d'actif. Le chiffre d'affaires net correspond aux ventes de produits et services liés à l'activité courante, diminuées des réductions sur ventes, de la TVA et des taxes assimilées. L'effectif moyen se calcule selon les modalités du I de l'article L. 130-1 du Code de la sécurité sociale ; par dérogation, il est apprécié sur le dernier exercice comptable lorsque celui-ci ne correspond pas à l'année civile précédente.
Quel périmètre retenir ?
L'article L. 230-2 définit le groupe comme l'ensemble formé par une société et les entreprises qu'elle contrôle au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, c'est-à-dire sous contrôle exclusif ou conjoint. Les participations sous simple influence notable ne sont donc pas prises en compte pour apprécier la taille du groupe.
Chiffres agrégés ou chiffres consolidés ?
L'ancien article R. 233-16 prévoyait un calcul global sur l'ensemble des entreprises concernées. Le nouvel article D. 230-2 ne précise pas expressément si les montants doivent être retenus avant ou après élimination des opérations intragroupe. Par prudence, nous recommandons de calculer les deux versions : si le groupe dépasse les seuils sur les deux bases, la conclusion ne fait pas débat ; s'il est entre les deux, la position retenue doit être documentée et validée avec le commissaire aux comptes.
La règle des deux exercices consécutifs
Sauf disposition contraire, les seuils sont réputés franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés. Cette règle joue dans les deux sens : elle retarde l'entrée dans l'obligation et elle retarde aussi la sortie.
Point de vigilance : seuil franchi ne veut pas dire obligation immédiate
- Les seuils sont réputés franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés.
- Un dépassement ponctuel (cession exceptionnelle, année atypique) ne suffit pas à faire basculer le groupe.
- À l'inverse, un groupe qui repasse sous les seuils ne sort pas de l'obligation dès la première année.
Quelles sont les exemptions à l'obligation de comptes consolidés ?
Même au-delà des seuils, un groupe peut échapper à la consolidation dans des cas limités. Inversement, certaines entités ne peuvent jamais bénéficier de l'exemption liée à la taille.
L'exemption de sous-groupe
Selon le 1° de l'article L. 233-17, une société est dispensée lorsqu'elle est elle-même contrôlée par une entreprise qui l'inclut dans ses comptes consolidés publiés. Deux conditions s'ajoutent : elle ne doit pas émettre de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ni de titres de créances négociables, et des associés représentant au moins le dixième du capital ne doivent pas s'y opposer. L'article R. 233-15 encadre les modalités : les comptes consolidés de l'ensemble plus large doivent être conformes, certifiés, publiés et mis à disposition des associés de la société exemptée, avec une traduction en français si nécessaire. L'exemption doit être justifiée dans l'annexe.
Les filiales d'intérêt négligeable
L'article L. 233-17-1 exempte la société dont toutes les filiales présentent un intérêt négligeable au regard de l'objectif d'image fidèle, ou peuvent être exclues de la consolidation en application de l'article L. 233-19 (restrictions sévères et durables, titres détenus en vue d'une cession, informations impossibles à obtenir sans frais excessifs ou dans des délais compatibles). Cette exemption reste exceptionnelle et doit, elle aussi, être justifiée dans l'annexe.
Les entités qui ne peuvent pas bénéficier de l'exemption de taille
L'exemption du 2° de l'article L. 233-17 est fermée dès qu'une entité du groupe appartient à l'une des catégories de l'article L. 123-16-2 : établissements de crédit et sociétés de financement, établissements de paiement et de monnaie électronique, entreprises d'assurance et de réassurance, mutuelles et institutions de prévoyance, entités dont les titres sont admis sur un marché réglementé et entités faisant appel à la générosité du public. Dans ces cas, un groupe de petite taille reste tenu de consolider.
Arbre de décision : suis-je tenu d'établir des comptes consolidés ?
Majorité des droits de vote, désignation de la majorité des dirigeants, influence dominante contractuelle ou contrôle partagé.
Ces entités (article L. 123-16-2) ferment la porte à l'exemption liée à la taille.
Si non, le groupe n'est pas un « grand groupe » : exemption au titre du 2° de l'article L. 233-17.
C'est l'exemption de sous-groupe (1° de l'article L. 233-17).
Cas rare, à justifier dans l'annexe.
Cas pratique : un groupe de restauration et d'hôtellerie franchit-il les seuils ?
Prenons le groupe fictif Maison Lumière. Sa holding SAS détient 100 % de trois restaurants (A, B et C), 60 % d'un hôtel et 30 % d'une boulangerie. Elle facture des management fees à ses filiales pour 1,2 M€ par an. Les exercices sont clos au 31 décembre.
Étape 1 : délimiter le périmètre
Les trois restaurants et l'hôtel sont sous contrôle exclusif (majorité des droits de vote) : ils entrent dans le calcul. La boulangerie détenue à 30 % relève de l'influence notable : elle est exclue du calcul des seuils, mais elle sera mise en équivalence si le groupe doit consolider.
Étape 2 : calculer le chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires de l'exercice N : restaurant A 9,5 M€, restaurant B 11 M€, restaurant C 7,5 M€, hôtel 16 M€, holding 1,2 M€. Le total agrégé atteint 45,2 M€ ; après élimination des management fees intragroupe, il ressort à 44 M€. Dans les deux cas, le seuil de 60 M€ n'est pas atteint.
Étape 3 : calculer le total du bilan
Cascade de calcul : total du bilan du groupe Maison Lumière (exercice N)
Que l'on retienne le chiffre agrégé ou le chiffre retraité des éliminations, le critère du total du bilan est dépassé.
Étape 4 : calculer l'effectif moyen
Effectif moyen de l'exercice N : 70, 85 et 60 salariés dans les restaurants, 180 à l'hôtel et 8 à la holding, soit 403 salariés. Le seuil de 250 est largement dépassé.
Étape 5 : appliquer la règle des deux exercices
| Critère | Exercice N-1 | Exercice N | Seuil | Dépassé ? |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net agrégé (hors management fees intragroupe) | 41,0 M€ | 44,0 M€ | 60 M€ | Non / Non |
| Total du bilan (après éliminations) | 31,0 M€ | 33,5 M€ | 30 M€ | Oui / Oui |
| Effectif moyen | 380 | 403 | 250 | Oui / Oui |
| Nombre de critères dépassés | 2 sur 3 | 2 sur 3 | 2 sur 3 | Grand groupe |
Deux critères sur trois sont dépassés à la clôture de N-1 et de N : le groupe Maison Lumière est un grand groupe. Aucune exemption de sous-groupe n'est possible, puisque la holding n'est contrôlée par aucune autre société. Elle doit donc établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe pour l'exercice N, et disposer de deux commissaires aux comptes. Si les seuils n'avaient été dépassés qu'à la clôture de N, l'obligation n'aurait pas encore joué.
Quelles méthodes et quel référentiel pour établir les comptes consolidés ?
La méthode dépend de la nature du lien avec chaque entité, conformément à l'article L. 233-18 du Code de commerce. Le référentiel français applicable est le règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidés, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Les groupes peuvent aussi opter pour les normes IFRS adoptées par l'Union européenne, comme le permet l'article L. 233-24.
| Nature du lien | Indice principal | Méthode | Ce que l'on retrouve dans les comptes consolidés |
|---|---|---|---|
| Contrôle exclusif | Majorité des droits de vote, ou plus de 40 % sans autre associé détenant davantage, ou influence dominante contractuelle | Intégration globale | 100 % des actifs, passifs, produits et charges, avec isolement des intérêts minoritaires |
| Contrôle conjoint | Entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés, décisions prises d'un commun accord | Intégration proportionnelle | Quote-part des actifs, passifs, produits et charges |
| Influence notable | Au moins 20 % des droits de vote (présomption) | Mise en équivalence | Une ligne « titres mis en équivalence » et la quote-part de résultat |
Les retraitements à anticiper
La consolidation impose des méthodes d'évaluation homogènes entre les entités, sauf retraitements de coût disproportionné et d'incidence négligeable. Plusieurs retraitements reviennent dans presque tous les dossiers :
- l'inscription au bilan du preneur des contrats de crédit-bail, sous forme d'une immobilisation et d'un emprunt, ce qui alourdit l'endettement consolidé d'un groupe hôtelier ;
- la comptabilisation des impôts différés : les passifs d'impôts différés sont tous pris en compte, sauf exceptions, alors que les actifs ne le sont que si leur récupération est probable ;
- la détermination de l'écart d'acquisition : il n'est pas amorti en l'absence de limite prévisible à sa durée d'utilisation ; s'il existe une limite prévisible, il est amorti linéairement sur cette durée, ou sur 10 ans si elle ne peut être déterminée de façon fiable ;
- l'élimination des marges internes, des dividendes intragroupe et des comptes réciproques.
Quelles obligations accompagnent les comptes consolidés ?
Franchir les seuils entraîne plusieurs obligations connexes.
Deux commissaires aux comptes
L'article L. 821-41 du Code de commerce impose aux personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés de désigner au moins deux commissaires aux comptes. Pour une holding qui n'avait jusqu'ici qu'un seul commissaire aux comptes, ou aucun, il faut organiser la nomination en assemblée. Notre article sur les seuils de nomination du commissaire aux comptes détaille les autres cas d'obligation, et notre équipe d'audit légal et contractuel peut intervenir comme co-commissaire aux comptes.
Le rapport sur la gestion du groupe
L'article L. 233-26 prévoit un rapport sur la gestion du groupe couvrant l'ensemble consolidé. Il peut être présenté dans un document unique avec le rapport de gestion de la société mère, ce qui est la solution la plus fréquente dans les groupes de PME.
L'approbation et le dépôt au greffe
Dans une SA, l'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. Les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont déposés au greffe avec les comptes annuels, dans le mois qui suit l'approbation, ou dans les deux mois en cas de dépôt par voie électronique (articles L. 232-22 pour les SARL et L. 232-23 pour les sociétés par actions).
La sanction en cas de manquement
L'article L. 247-1 punit d'une amende de 9 000 € les dirigeants des sociétés soumises à l'obligation qui n'établissent pas les comptes consolidés et ne les adressent pas aux actionnaires ou associés dans les délais légaux. Le tribunal peut ordonner la publication du jugement aux frais du condamné.
Les erreurs fréquentes sur l'obligation de consolider
Les mêmes difficultés reviennent lors des premières consolidations.
- Appliquer encore les anciens seuils de 24 M€ et 48 M€ : certains groupes consolident par habitude alors qu'ils ne sont plus tenus de le faire, et d'autres se croient à tort hors champ.
- Inclure les participations minoritaires dans le calcul des seuils : seules les entités sous contrôle exclusif ou conjoint comptent pour qualifier un grand groupe.
- Oublier la règle des deux exercices et lancer une consolidation dès le premier dépassement, ou au contraire l'arrêter dès que les chiffres redescendent.
- Croire que l'exemption de sous-groupe est automatique : elle suppose des comptes consolidés publiés au niveau supérieur, l'absence d'opposition d'au moins 10 % du capital et une justification dans l'annexe.
- Confondre consolidation et reporting de gestion : un tableau Excel qui additionne les balances n'est pas un jeu de comptes consolidés conformes au règlement ANC 2020-01.
Checklist : préparer votre première consolidation
Une première consolidation se prépare idéalement dès que le groupe approche des seuils, et au plus tard pendant l'exercice au cours duquel le second dépassement est probable.
- Cartographier l'organigramme juridique et les pourcentages de droits de vote, y compris les détentions indirectes et les pactes d'associés.
- Qualifier chaque lien : contrôle exclusif, contrôle conjoint, influence notable ou simple participation.
- Calculer les trois critères sur N-1 et sur l'exercice en cours, en version agrégée et après éliminations intragroupe.
- Vérifier les causes d'exclusion de l'exemption (entité cotée, établissement financier, appel à la générosité du public) et la possibilité d'une exemption de sous-groupe.
- Faire nommer le second commissaire aux comptes en temps utile.
- Harmoniser les plans de comptes, les méthodes comptables et, si possible, les dates de clôture des filiales.
- Établir le bilan d'ouverture consolidé et reconstituer les données nécessaires aux écarts d'acquisition.
- Mettre en place une liasse de consolidation et un calendrier de remontée des informations, comme nous le décrivons pour le reporting groupe d'un franchisé multi-établissements.
En résumé : savoir si votre groupe doit consolider
L'obligation de comptes consolidés vise toute société commerciale qui contrôle au moins une entreprise, sauf exemption. La principale exemption tient à la taille : un groupe qui n'est pas un grand groupe, c'est-à-dire qui ne dépasse pas deux des trois seuils de 30 M€ de bilan, 60 M€ de chiffre d'affaires et 250 salariés à la clôture de deux exercices consécutifs, n'est pas tenu de consolider, sauf si l'une de ses entités est cotée, financière ou fait appel à la générosité du public.
Le calcul exige de bien délimiter le périmètre, de suivre l'effectif et d'anticiper les conséquences : deux commissaires aux comptes, rapport sur la gestion du groupe, retraitements et dépôt au greffe. Pour vérifier votre situation, établir vos premiers comptes consolidés ou fiabiliser votre processus de remontée, découvrez l'accompagnement de FINAUDEC en consolidation des comptes de groupe.
Foire aux questions
Un groupe est tenu de consolider lorsqu'il constitue un « grand groupe », c'est-à-dire lorsqu'il dépasse au moins deux des trois seuils fixés par l'article D. 230-2 du Code de commerce : 30 M€ de total du bilan, 60 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés en moyenne. Les seuils sont réputés franchis lorsqu'ils le sont à la clôture de deux exercices consécutifs. Les anciens seuils de 24 M€ et 48 M€ ne s'appliquent plus.
Oui, si elle contrôle au moins une entreprise, de manière exclusive ou conjointe. L'obligation vise les sociétés commerciales, et la SAS en est une. La holding peut toutefois être exemptée si l'ensemble qu'elle forme avec ses filiales n'est pas un grand groupe, si elle est elle-même incluse dans les comptes consolidés publiés d'une société mère ou si toutes ses filiales présentent un intérêt négligeable.
Non, en principe. Le groupe retenu pour apprécier les seuils est l'ensemble formé par la société et les entreprises qu'elle contrôle, au sens du contrôle exclusif ou conjoint. Une participation sous simple influence notable, présumée à partir de 20 % des droits de vote, n'entre donc pas dans ce périmètre. En revanche, si le groupe doit consolider, cette participation sera intégrée par mise en équivalence.
La sortie de l'obligation suit la même logique que l'entrée : le franchissement des seuils n'est retenu que s'il se constate à la clôture de deux exercices consécutifs. Un groupe qui redescend sous les seuils une seule année reste donc tenu de consolider pour cet exercice. Il est utile d'anticiper ce point avec les commissaires aux comptes, dont les mandats en cours se poursuivent jusqu'à leur terme.
