Seuils du commissaire aux comptes en 2026 : quand la nomination est obligatoire

Les seuils commissaire aux comptes déterminent, chaque année à la clôture, si votre société doit faire certifier ses comptes par un professionnel indépendant. Depuis le relèvement intervenu en 2024, une société commerciale n'y est tenue que si elle dépasse deux des trois critères suivants : 5 millions d'euros de total de bilan, 10 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxes et 50 salariés en moyenne. Mais la règle se complique dès que la société appartient à un groupe, détient des filiales, ou que des associés minoritaires réclament un contrôle.

Un dirigeant de PME qui se trompe dans ce calcul s'expose à deux risques opposés : supporter une mission d'audit dont il n'avait pas besoin, ou, plus grave, omettre une nomination obligatoire, ce qui l'expose à une sanction pénale et fragilise les décisions de l'assemblée. Ce guide vous donne les seuils exacts en vigueur en 2026, la méthode de calcul, un cas pratique chiffré sur un groupe de restaurants et une checklist pour décider sereinement.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes installé à Paris 17e, nous accompagnons des PME et des ETI de l'hôtellerie, de la restauration, de la boulangerie et de la formation dans ce diagnostic : beaucoup découvrent qu'un rachat de fonds, l'ouverture d'un second établissement ou la création d'une holding suffit à basculer dans l'obligation.

Quels sont les seuils commissaire aux comptes en 2026 ?

Pour les sociétés commerciales, les seuils sont fixés à l'article D. 221-5 du Code de commerce, auquel renvoient les textes propres à chaque forme sociale. Le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 les a relevés pour tenir compte de l'inflation, en transposant une directive déléguée européenne : le total de bilan est passé de 4 à 5 millions d'euros et le chiffre d'affaires hors taxes de 8 à 10 millions d'euros. Le critère d'effectif, lui, reste fixé à 50 salariés.

Ces seuils s'appliquent aux comptes et rapports des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Ils concernent aujourd'hui de manière uniforme la SAS, la SARL, l'EURL, la SA, la SCA, la SNC et la SCS, comme le rappelle la fiche officielle « La désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ? » de Service-Public.

La règle des « deux critères sur trois »

Il ne suffit pas de franchir un seul seuil. Une société qui réalise 14 millions d'euros de chiffre d'affaires avec 40 salariés et 4 millions d'euros de bilan n'est pas tenue de nommer un commissaire aux comptes : elle ne dépasse qu'un critère. À l'inverse, un hôtel qui emploie 58 salariés et affiche 6,2 millions d'euros de bilan doit en désigner un, même avec un chiffre d'affaires de 9,5 millions d'euros, inférieur au seuil.

Le dépassement s'apprécie à la clôture d'un exercice. Un seul exercice au-dessus des seuils suffit à déclencher l'obligation : il n'existe pas, pour la nomination, de délai de deux exercices consécutifs. La règle des deux exercices joue en revanche à la sortie, comme nous le verrons plus loin.

Comment calculer le bilan, le chiffre d'affaires et l'effectif ?

Les trois critères se lisent dans vos comptes annuels, mais chacun obéit à une définition précise. Les modalités de calcul sont celles de l'article D. 123-200 du Code de commerce, qui sert de référence pour la taille des entreprises.

Le total du bilan

Le total du bilan correspond à la somme des montants nets des éléments d'actif, c'est-à-dire après amortissements et dépréciations. Dans l'hôtellerie, où les murs, les travaux de rénovation et le fonds de commerce pèsent lourd, ce critère est souvent le premier franchi. Une acquisition financée par emprunt peut ainsi faire bondir le bilan d'un exercice à l'autre sans que le chiffre d'affaires ait évolué.

Le chiffre d'affaires hors taxes

Le montant net du chiffre d'affaires est égal aux ventes de produits et services liés à l'activité courante, après déduction des réductions sur ventes, de la TVA et des taxes assimilées. Les produits financiers et exceptionnels n'y entrent pas. Pour un restaurant, une prise en compte des encaissements TTC ou des pourboires reversés au personnel fausserait le test.

Le nombre moyen de salariés

L'effectif est un effectif moyen, calculé selon les règles du Code de la sécurité sociale (article L. 130-1), et non le nombre de personnes présentes au jour de la clôture. Ces règles de décompte ne se résument pas à un comptage des personnes inscrites au registre du personnel. Dans la restauration, où les extras et les saisonniers sont nombreux, ce calcul mérite une vérification attentive avec votre gestionnaire de paie.

Lorsque l'exercice ne correspond pas à l'année civile, l'effectif est apprécié sur le dernier exercice comptable.

Quand un groupe doit-il nommer un commissaire aux comptes ?

C'est la principale source d'erreurs. Depuis la loi PACTE, le raisonnement ne se fait plus seulement société par société : la loi vise aussi les petits groupes. L'article L. 821-43 du Code de commerce impose deux tests distincts, l'un pour la société qui contrôle, l'autre pour les sociétés contrôlées.

Le test de la tête de groupe : des montants cumulés

Une personne ou une entité qui contrôle une ou plusieurs sociétés, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble qu'elle forme avec ses sociétés contrôlées dépasse deux des trois seuils de 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés. Le total des bilans, les chiffres d'affaires et les effectifs sont simplement additionnés.

Concrètement, une holding qui n'emploie que deux personnes peut être tenue de nommer un commissaire aux comptes parce que ses trois restaurants, pris ensemble, dépassent les seuils. Une exception existe : l'obligation ne joue pas si la société de tête est elle-même contrôlée par une entité qui a déjà désigné un commissaire aux comptes.

Le test des sociétés contrôlées : des seuils divisés par deux

Les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par une tête de groupe soumise à l'obligation doivent à leur tour nommer un commissaire aux comptes si elles dépassent, individuellement, deux des trois seuils fixés par l'article D. 821-172 du Code de commerce : 2,5 M€ de total de bilan, 5 M€ de chiffre d'affaires hors taxes et 25 salariés. Un même commissaire aux comptes peut être désigné pour la tête de groupe et pour ses filiales.

Ce dispositif est distinct de l'obligation d'établir des comptes consolidés, qui obéit à ses propres seuils et entraîne la nomination d'au moins deux commissaires aux comptes. Pour faire le point sur ce second niveau d'obligation, consultez notre article sur les seuils d'établissement des comptes consolidés.

Cas pratique : un groupe de trois restaurants doit-il être audité ?

Prenons un restaurateur parisien qui détient, via une holding H, 100 % de trois SAS exploitant chacune un restaurant. Aucune société, prise isolément, n'approche les seuils de 5 M€ / 10 M€ / 50 salariés. Le dirigeant pense donc, à tort, qu'aucun commissaire aux comptes n'est requis. Voici les chiffres à la clôture du 31 décembre.

Étape 1 : additionner les trois critères. Le total des bilans atteint 1,2 + 1,9 + 1,6 + 1,1 = 5,8 M€, au-dessus du seuil de 5 M€. Le chiffre d'affaires cumulé s'élève à 0,3 + 3,8 + 2,9 + 2,1 = 9,1 M€, sous le seuil de 10 M€. L'effectif cumulé est de 2 + 32 + 24 + 18 = 76 salariés, au-dessus de 50.

Étape 2 : conclure pour la holding. Deux critères sur trois sont dépassés (bilan et effectif). La holding H doit donc désigner un commissaire aux comptes, lors de l'assemblée qui approuve les comptes de l'exercice clos.

Étape 3 : tester chaque société contrôlée. Le restaurant A dépasse le seuil de 25 salariés, mais ni celui de 2,5 M€ de bilan ni celui de 5 M€ de chiffre d'affaires : un seul critère, pas d'obligation propre. Les restaurants B et C ne dépassent aucun seuil.

Étape 4 : anticiper. Supposons que le restaurant A, après une extension de terrasse, atteigne 5,2 M€ de chiffre d'affaires l'année suivante. Il dépassera alors deux critères (chiffre d'affaires et effectif) et devra à son tour nommer un commissaire aux comptes. Le même professionnel pourra intervenir pour la holding et pour la filiale, ce qui limite les coûts de coordination.

Ce type de structure est fréquent chez les exploitants multi-établissements. Pour aller plus loin sur la lecture financière d'un groupe, voyez notre analyse des groupes hôteliers multi-établissements et de leur rentabilité consolidée.

Quand faut-il nommer le commissaire aux comptes ?

Le dépassement des seuils n'impose pas de commissaire aux comptes pour l'exercice au cours duquel il intervient : l'obligation court à partir de l'exercice suivant. En pratique, vous constatez le dépassement à la clôture de l'exercice N, et les associés désignent le commissaire aux comptes lors de l'assemblée qui approuve les comptes de cet exercice N. Son premier exercice certifié est alors l'exercice N+1.

Attendre l'assemblée pour chercher un professionnel est une erreur : le commissaire aux comptes doit vérifier son indépendance, accepter la mission et, idéalement, intervenir dès le début de l'exercice N+1 pour observer l'inventaire et comprendre vos processus. Prévoyez la consultation dès la clôture.

Qui désigne le commissaire aux comptes ?

Dans la SARL, la SNC et la SA, la désignation relève de l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration ou de surveillance dans la SA. Dans l'EURL, l'associé unique décide. Dans la SAS, c'est une décision collective des associés, sur proposition du président ou de l'organe de direction prévu par les statuts. Le commissaire aux comptes notifie ensuite sa nomination à sa compagnie régionale dans les huit jours.

Combien de temps dure le mandat et quand prend-il fin ?

Le principe est un mandat de six exercices, qui expire à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes du sixième exercice. Le mandat est renouvelable. Un commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que jusqu'au terme du mandat de son prédécesseur.

Le mandat de trois exercices

Par dérogation, l'article L. 821-46 du Code de commerce permet à la société de limiter le mandat à trois exercices lorsque la désignation est volontaire ou qu'elle résulte des règles applicables aux groupes (tête de groupe ou société contrôlée). Le commissaire aux comptes remet alors aux dirigeants, en plus de son rapport de certification, un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion de la société. La mission suit une norme d'exercice professionnel dédiée (NEP 911), allégée par rapport à l'audit complet.

Ce format convient bien aux holdings de PME et aux filiales d'un petit groupe, qui y trouvent un coût maîtrisé et un regard extérieur utile pour la gestion. Pour comprendre ce que contient chacun des rapports remis, notre article sur la différence entre expert-comptable et commissaire aux comptes détaille le rôle de chacun.

Sortir de l'obligation quand on repasse sous les seuils

Repasser sous les seuils ne met pas fin au mandat en cours : le commissaire aux comptes reste en fonction jusqu'à son terme. La société n'est plus tenue d'en désigner un si elle n'a pas dépassé deux des trois seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat. Elle peut alors ne pas le renouveler. Une baisse ponctuelle d'activité, par exemple après une fermeture pour travaux, ne permet donc pas d'écourter la mission.

Le commissaire aux comptes peut-il être obligatoire sous les seuils ?

Oui. Plusieurs situations imposent un commissaire aux comptes indépendamment des seuils de taille, ou permettent aux associés de l'exiger.

• Les entités d'intérêt public (notamment les sociétés cotées, établissements de crédit et entreprises d'assurance) doivent toujours en désigner au moins un.
• Les entités tenues de publier des comptes consolidés doivent désigner au moins deux commissaires aux comptes.
• La demande motivée d'associés représentant au moins le tiers du capital oblige la société, notamment une SAS, à désigner un commissaire aux comptes pour trois exercices, comme le prévoit l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
• La demande en justice d'un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital permet de solliciter la nomination auprès du juge, qui reste libre d'accepter ou de refuser.
• Certaines formes ou activités ont des seuils spécifiques : sociétés civiles exerçant une activité économique, organismes de formation privés, associations recevant des subventions publiques importantes.

Que risquez-vous si vous ne nommez pas de commissaire aux comptes obligatoire ?

Le Code de commerce prévoit que le dirigeant qui ne provoque pas la désignation d'un commissaire aux comptes alors que la société y est tenue encourt deux ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende. Ce risque pénal est rarement mis en œuvre seul, mais il est loin d'être le seul inconvénient.

• Fragilité des délibérations : des comptes approuvés sans le rapport de certification exigé exposent les décisions de l'assemblée à une contestation.
• Désignation judiciaire : en cas d'omission, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut être saisi pour désigner un commissaire aux comptes.
• Difficultés de financement : les banques, les bailleurs, les investisseurs et les franchiseurs vérifient la conformité de la gouvernance avant de s'engager.

Erreurs fréquentes et checklist avant la clôture

Dans nos missions auprès de PME de l'hôtellerie-restauration et de la formation, les mêmes erreurs reviennent. Elles sont faciles à éviter si le test des seuils fait partie de votre revue de clôture.

Les erreurs les plus courantes

1. Raisonner société par société en oubliant le test cumulé de la holding : c'est l'erreur la plus fréquente après une croissance externe.
2. Utiliser des seuils périmés (4 M€ / 8 M€), ou au contraire des seuils de catégories comptables (7,5 M€ / 15 M€) qui servent à d'autres obligations, comme la présentation simplifiée des comptes.
3. Compter l'effectif au 31 décembre au lieu de l'effectif moyen, ou oublier les saisonniers.
4. Retenir un chiffre d'affaires TTC ou y intégrer des produits exceptionnels.
5. Croire qu'il faut deux exercices de dépassement pour être tenu de nommer : un seul suffit.
6. Révoquer le commissaire aux comptes dès que l'on repasse sous les seuils, alors que le mandat court jusqu'à son terme.

Checklist en 7 points

• Lister toutes les sociétés que vous contrôlez, directement ou indirectement, et celles qui vous contrôlent.
• Extraire, pour chacune, le total du bilan net, le chiffre d'affaires net hors taxes et l'effectif moyen de l'exercice.
• Réaliser le test individuel (5 M€ / 10 M€ / 50) pour chaque société.
• Réaliser le test cumulé pour chaque tête de groupe, puis le test des filiales (2,5 M€ / 5 M€ / 25).
• Vérifier les cas d'obligation hors seuils : comptes consolidés, demande d'associés, forme ou activité spécifique.
• En cas d'obligation, consulter des commissaires aux comptes dès la clôture et choisir entre mandat de six ou de trois exercices quand la loi le permet.
• Inscrire la résolution de nomination à l'ordre du jour de l'assemblée d'approbation des comptes.

Pour les exploitants qui envisagent un audit sans y être tenus, notre guide sur l'audit d'un restaurant : pourquoi, quand et comment le réaliser présente les bénéfices d'une revue indépendante.

En résumé : vérifiez vos seuils à chaque clôture

En 2026, une société commerciale doit nommer un commissaire aux comptes dès qu'elle dépasse deux des trois seuils de 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés. Dans un groupe, le test se fait sur les montants cumulés pour la tête de groupe, puis sur des seuils réduits de moitié pour les filiales. Un seul exercice de dépassement suffit, le mandat dure six exercices, ou trois dans les cas prévus par la loi, et il ne prend pas fin du seul fait que l'activité recule.

Le bon réflexe consiste à intégrer ce test à votre revue de clôture, surtout l'année d'une acquisition, d'une ouverture d'établissement ou de la création d'une holding. Si vous avez un doute sur votre situation, l'équipe FINAUDEC réalise le diagnostic et, si nécessaire, la mission de certification : découvrez notre offre d'audit légal et contractuel et, pour les groupes, notre accompagnement en consolidation.