Approbation des comptes annuels : délais, assemblée et modèle de PV

L'approbation des comptes est le rendez-vous juridique obligatoire de toute société commerciale après la clôture de son exercice. Dans les six mois, les associés doivent examiner le bilan, le compte de résultat et l'annexe préparés par le dirigeant, puis voter leur approbation et l'affectation du résultat. Un calendrier mal tenu ou un procès-verbal incomplet suffit à fragiliser une distribution de dividendes.

Ce guide reprend toutes les étapes de l'approbation des comptes annuels : délais selon la forme sociale, règles de convocation et de vote de l'assemblée générale ordinaire, affectation du résultat avec un cas chiffré, dépôt au greffe et confidentialité. Vous trouverez aussi un modèle de PV d'approbation des comptes prêt à adapter.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable à Paris, nous préparons chaque année les comptes, le dossier d'assemblée et les formalités de dépôt de PME et d'ETI, notamment dans l'hôtellerie, la restauration et la formation. Les règles ci-dessous ont été vérifiées sur les textes en vigueur en octobre 2026.

Qu'est-ce que l'approbation des comptes et pourquoi est-elle obligatoire ?

À la clôture de chaque exercice, le dirigeant (gérant, président, conseil d'administration ou directoire) arrête les comptes : il établit l'inventaire, les comptes annuels et, si la société y est tenue, le rapport de gestion, comme le prévoit l'article L232-1 du Code de commerce. Ces comptes ne deviennent définitifs qu'une fois approuvés par les associés, qui sont les seuls à pouvoir constater le résultat et décider de son sort.

L'approbation remplit trois fonctions. Elle permet aux associés de contrôler la gestion. Elle conditionne ensuite toute distribution : sans approbation, pas de bénéfice distribuable constaté, donc pas de dividende régulier. Elle déclenche enfin la publicité légale, puisque les comptes approuvés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce.

Quel est le délai pour l'approbation des comptes selon la forme de société ?

Le principe est un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, les comptes doivent donc être approuvés au plus tard le 30 juin 2026. Ce délai est posé pour la SARL par l'article L223-26 du Code de commerce, pour l'EURL par l'article L223-31, pour la SA par l'article L225-100 et pour la SASU par l'article L227-9.

La SAS pluripersonnelle fait figure d'exception : la loi renvoie aux statuts pour fixer les formes et conditions des décisions collectives, tout en imposant que l'approbation des comptes et l'affectation du résultat soient décidées collectivement par les associés. En pratique, les statuts retiennent presque toujours le délai de six mois, d'autant que les dividendes doivent être mis en paiement au plus tard neuf mois après la clôture.

Peut-on dépasser le délai de six mois ?

Oui, mais pas de sa propre initiative. En SARL, le délai peut être prolongé à la demande du gérant par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête (article R223-18-1 du Code de commerce). En SA, l'article L225-100 prévoit également une prolongation par décision de justice. Nous recommandons de déposer la requête avant le 30 juin pour un exercice calendaire, afin de ne jamais se trouver en situation irrégulière.

Comment convoquer l'assemblée générale ordinaire d'approbation ?

La convocation est l'étape la plus formaliste. En SARL, les règles figurent aux articles R223-18 à R223-26 du Code de commerce. Elles sont d'ordre public : une clause des statuts plus souple est réputée non écrite, et une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés.

Les règles de la SARL

• Auteur de la convocation : le gérant ou, à défaut, le commissaire aux comptes s'il en existe un.
• Forme : lettre recommandée, ou voie électronique pour les associés qui l'ont acceptée par écrit au plus tard 20 jours avant l'assemblée.
• Délai : au moins 15 jours avant la réunion, avec l'ordre du jour rédigé clairement, sans renvoi à d'autres documents.
• Documents : comptes annuels, rapport de gestion, texte des résolutions et, le cas échéant, rapports du commissaire aux comptes et documents consolidés, adressés au moins 15 jours avant l'assemblée annuelle.
• Inventaire : tenu au siège pendant ces 15 jours ; les associés peuvent le consulter mais pas en prendre copie.

Dès la communication des documents, tout associé peut poser des questions écrites auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.

Les règles de la SAS et de la SA

Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent l'auteur de la convocation, son délai, sa forme et les documents à joindre. Relisez-les avant chaque campagne. En SA, la convocation émane du conseil d'administration ou du directoire, selon un formalisme renforcé.

Comment se déroule le vote de l'approbation des comptes ?

En SARL, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient. Les décisions ordinaires, dont l'approbation des comptes, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte, les associés sont, sauf clause contraire des statuts, consultés une seconde fois et la décision est prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants (article L223-29, consultable dans la section du Code de commerce consacrée aux SARL).

Attention à la forme de la réunion : l'article L223-26 vise des associés « réunis en assemblée » pour l'approbation, et l'article L223-27 exclut expressément les délibérations sur les comptes annuels (opérations visées aux articles L232-1 et L233-16) du dispositif permettant de compter comme présents les associés participant par visioconférence. En SARL, prévoyez donc une réunion physique.

L'approbation des comptes en SAS

L'approbation des comptes SAS est l'un des rares points où la loi impose une décision collective, mais elle en laisse les modalités aux statuts : assemblée physique, visioconférence, consultation écrite ou acte signé par tous les associés. Le quorum et la majorité sont ceux fixés par les statuts. Des statuts muets ou imprécis exposent la décision à la contestation.

L'approbation des comptes en SA

L'assemblée générale ordinaire de SA ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote ; aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées (article L225-98). Depuis la loi du 13 juin 2024, les statuts peuvent prévoir une assemblée tenue exclusivement par un moyen de télécommunication (article L225-103-1).

Quelles résolutions inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ?

L'assemblée annuelle ne se limite pas au vote des comptes. Un ordre du jour complet comprend habituellement les points suivants, chacun faisant l'objet d'une résolution distincte :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice et, le cas échéant, des comptes consolidés.
2. Quitus au gérant ou au président pour sa gestion (usage courant, sans effet libératoire absolu).
3. Affectation du résultat : réserve légale, réserves statutaires, dividendes, report à nouveau.
4. Approbation des conventions réglementées conclues entre la société et un dirigeant ou un associé, sur rapport du gérant ou du commissaire aux comptes.
5. Pouvoirs pour les formalités de dépôt au greffe.

Comment affecter le résultat lors de l'approbation des comptes annuels ?

Une fois les comptes approuvés, l'assemblée décide de l'affectation du résultat. Deux règles légales encadrent ce vote. La première est la réserve légale : dans les SARL et les sociétés par actions, au moins 5 % du bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, doit y être affecté, jusqu'à ce que la réserve atteigne 10 % du capital social (article L232-10 du Code de commerce). Toute décision contraire est nulle.

La seconde est la notion de bénéfice distribuable (article L232-11) : bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à mettre en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire. Aucune distribution ne peut ramener les capitaux propres en dessous du capital augmenté des réserves non distribuables. L'assemblée peut aussi distribuer des réserves disponibles, à condition d'indiquer expressément les postes prélevés.

Cas pratique : la SARL d'un restaurant parisien

La SARL Le Comptoir exploite un restaurant dans le 17e arrondissement. Son capital est de 50 000 €, sa réserve légale s'élève déjà à 3 000 € et elle traîne un report à nouveau débiteur de 12 000 € issu d'un exercice difficile. L'exercice clos le 31 décembre 2025 dégage un bénéfice net de 80 000 €. Les deux associés souhaitent se verser 40 000 € de dividendes. La base de la réserve légale est de 68 000 € (80 000 € − 12 000 €), soit une dotation théorique de 3 400 €, ramenée à 2 000 € par le plafond de 10 % du capital. Le paiement doit intervenir au plus tard le 30 septembre 2026.

L'assemblée fixe les modalités de mise en paiement ; à défaut, c'est le gérant qui les fixe. Le paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture, sauf prolongation par décision de justice (article L232-13 du Code de commerce). Pour arbitrer entre dividendes et rémunération, consultez notre article salaire ou dividendes en hôtel-restaurant.

Que doit contenir le PV d'approbation des comptes ?

Le PV d'approbation des comptes est la preuve de la décision. En SARL, l'article R223-24 en fixe le contenu minimal : date et lieu de la réunion ; nom, prénoms et qualité du président de séance ; nom et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés, avec le nombre de parts de chacun ; documents et rapports soumis à l'assemblée ; résumé des débats ; texte des résolutions mises aux voix et résultat des votes. Il est établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procès-verbaux sont consignés sur un registre spécial tenu au siège, coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce, un juge du tribunal judiciaire ou le maire de la commune du siège, ou sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés de la même façon. Le registre peut être tenu sous forme électronique, à condition d'utiliser une signature électronique avancée et un horodatage (articles R221-3 et R221-4 du Code de commerce).

Les décisions de l'associé unique en EURL et en SASU

Dans une société unipersonnelle, il n'y a pas d'assemblée : l'associé unique prend seul les décisions, qu'il ne peut pas déléguer, et les consigne dans un registre coté et paraphé. Lorsque l'associé unique n'est pas gérant de l'EURL, le gérant doit lui adresser le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes au moins un mois avant l'expiration du délai de six mois (article R223-25).

Lorsque l'associé unique est une personne physique qui dirige lui-même la société (gérant de l'EURL, président de la SASU), le dépôt au greffe, dans les six mois, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes. Il n'a alors pas à reporter le récépissé du greffe dans le registre. Ce mécanisme simplifie la vie du dirigeant, mais il ne règle pas l'affectation du résultat : une décision d'affectation reste nécessaire, notamment pour voter un dividende.

Comment déposer les comptes approuvés au greffe ?

Les comptes approuvés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, pour annexion au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit l'approbation, ou dans les deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique (articles L232-21 à L232-26 du Code de commerce). Le dépôt se fait en ligne via le guichet des formalités des entreprises, ou sur place et par lettre recommandée auprès du greffe.

En cas de refus d'approbation, la société dépose dans le même délai une copie de la délibération de l'assemblée. Le contenu du dépôt varie selon la taille de la société, appréciée au regard de deux critères sur trois.

Les sociétés qui remplissent les conditions peuvent joindre une déclaration de confidentialité, selon les modèles mis à disposition par l'administration (fiche officielle sur le dépôt des comptes annuels). Les comptes restent accessibles aux autorités judiciaires, à certaines administrations et à la Banque de France. La confidentialité n'est pas ouverte aux sociétés appartenant à un groupe ni aux sociétés dont l'activité consiste à gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières.

Le rapport de gestion n'est plus obligatoire pour les micro et petites entreprises commerciales, sauf exceptions (notamment les sociétés holdings de participations ou de valeurs mobilières). Si votre société franchit les seuils d'audit, le rapport du commissaire aux comptes s'ajoute au dossier : notre article sur les seuils de nomination du commissaire aux comptes vous aidera à vérifier votre situation.

Quelles sanctions en cas de retard ou d'absence d'approbation des comptes ?

Le défaut d'approbation et le défaut de dépôt n'exposent pas aux mêmes risques. Pour le gérant de SARL, le fait de ne pas soumettre à l'approbation des associés, ou de l'associé unique, l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion est un délit puni d'une amende de 9 000 € (article L241-5 du Code de commerce).

Le défaut de dépôt des comptes au greffe est puni d'une amende de 1 500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive. Le président du tribunal de commerce peut aussi enjoindre au dirigeant, sous astreinte, de déposer les comptes dans un délai d'un mois.

Checklist : les étapes pour une approbation des comptes sans faute

1. Vérifier les statuts : date de clôture, organe compétent, délais, modes de consultation autorisés, majorités.
2. Arrêter les comptes en suivant une checklist de clôture comptable, puis établir si nécessaire le rapport de gestion et le rapport sur les conventions réglementées.
3. Coordonner le commissaire aux comptes : ses rapports doivent être prêts avant l'envoi du dossier d'assemblée.
4. Fixer la date de l'assemblée avant l'échéance des six mois, en comptant les 15 jours de convocation et de communication.
5. Convoquer par lettre recommandée ou voie électronique acceptée, avec un ordre du jour précis et les projets de résolutions.
6. Tenir l'assemblée, établir la feuille de présence, répondre aux questions écrites, faire voter chaque résolution.
7. Rédiger et signer le procès-verbal, le reporter sur le registre coté et paraphé.
8. Déposer les comptes au greffe dans le mois, ou deux mois en ligne, avec la déclaration de confidentialité si elle est possible.
9. Payer les dividendes dans les neuf mois de la clôture.

Les erreurs fréquentes à éviter

• Confondre approbation et dépôt : déposer les comptes ne remplace l'approbation que dans le cas précis de l'associé unique personne physique dirigeant.
• Convoquer trop tard : une assemblée fixée le 28 juin avec des documents envoyés le 20 juin ne respecte pas le délai de 15 jours en SARL.
• Oublier la réserve légale ou mal calculer sa base en présence de pertes antérieures.
• Rédiger un PV incomplet, sans le nombre de parts ou le résultat des votes.
• Laisser passer le 30 juin sans requête en prorogation lorsque les comptes ne sont pas prêts.

Le choix de la forme sociale influence directement ce formalisme annuel : si vous hésitez entre SARL et SAS pour un nouveau projet, notre comparateur de statuts juridiques met ces différences en perspective.

En résumé : sécuriser chaque année l'approbation de vos comptes

L'approbation des comptes repose sur une mécanique simple mais exigeante : six mois pour réunir les associés, 15 jours de convocation et de communication en SARL, un vote à la majorité requise, un procès-verbal complet sur un registre conforme, puis un dépôt au greffe dans un ou deux mois.

Notre équipe prend en charge l'ensemble du cycle annuel : établissement des comptes avec notre mission d'expertise comptable, préparation du rapport de gestion, rédaction des convocations, des résolutions et du PV, puis dépôt au greffe. Pour fiabiliser votre prochaine assemblée, découvrez notre accompagnement juridique et secrétariat des sociétés et échangeons sur votre calendrier.