Seuils CSRD après l'Omnibus : nouveaux critères et qui reste concerné

Les seuils CSRD ont changé du tout au tout. La directive européenne sur le reporting de durabilité devait concerner, à terme, plusieurs dizaines de milliers d'entreprises en Europe, dont un grand nombre d'ETI françaises et même les PME cotées. Avec le paquet de simplification « Omnibus I », définitivement adopté en février 2026, l'obligation se resserre sur les très grandes entreprises : plus de 1 000 salariés et plus de 450 M€ de chiffre d'affaires net.

Pour un dirigeant de PME ou d'ETI, la question est donc devenue simple en apparence : suis-je encore concerné ? La réponse demande pourtant un peu de méthode. Il faut calculer correctement l'effectif moyen et le chiffre d'affaires, raisonner au niveau du groupe quand il y en a un, tenir compte de votre historique (avez-vous déjà publié un rapport ?) et anticiper les demandes de vos clients, qui ne disparaissent pas avec l'obligation légale.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et d'audit, nous accompagnons des groupes hôteliers, des réseaux de restauration et des ETI qui se trouvent précisément à la frontière des nouveaux seuils. Ce guide fait le point sur ce que dit le texte, sur le calendrier en vigueur en octobre 2026 et sur la manière de tester votre situation, exemple chiffré à l'appui.

CSRD, c'est quoi et pourquoi l'Omnibus a tout rebattu ?

La CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) impose aux entreprises concernées de publier un état de durabilité dans leur rapport de gestion. Ce document décrit les impacts de l'entreprise sur l'environnement et les personnes, les risques et opportunités financiers liés à ces enjeux, ainsi que les politiques, actions et objectifs mis en place. Il suit des normes européennes, les normes ESRS du reporting CSRD, et repose sur une analyse de double matérialité.

Dans sa version d'origine, la directive prévoyait une montée en charge par vagues : les grandes entités d'intérêt public déjà soumises à l'ancienne déclaration de performance extra-financière d'abord, puis l'ensemble des grandes entreprises, puis les PME cotées. Le coût de mise en conformité, très lourd pour des entreprises de taille intermédiaire, a conduit la Commission européenne à proposer, le 26 février 2025, un paquet de simplification baptisé Omnibus I.

Le processus s'est déroulé en deux temps. D'abord une directive dite « stop-the-clock », la directive (UE) 2025/794 du 14 avril 2025, qui a gelé le calendrier pour les vagues suivantes. Ensuite la directive de fond, qui redéfinit le périmètre : c'est elle qui fixe les nouveaux seuils CSRD.

Que contient la directive Omnibus CSRD adoptée en 2026 ?

La directive (UE) 2026/470 a été adoptée par le Conseil le 24 février 2026, après le vote du Parlement européen du 16 décembre 2025, et publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 26 février 2026. Elle modifie à la fois la directive comptable, la directive audit, la CSRD et la directive sur le devoir de vigilance (CSDDD). Le détail de la procédure est consultable sur l'Observatoire législatif du Parlement européen.

Les nouveaux critères d'assujettissement

Selon la synthèse officielle de l'acte final, le reporting de durabilité ne s'applique plus qu'aux entreprises dont le chiffre d'affaires net dépasse 450 M€ et qui emploient en moyenne plus de 1 000 salariés au cours de l'exercice. Les deux conditions sont cumulatives : une entreprise de 3 000 salariés réalisant 300 M€ de chiffre d'affaires n'est pas concernée, pas plus qu'une société de 600 salariés à 900 M€.

Les entreprises de pays tiers

Les groupes non européens sont visés lorsque leur chiffre d'affaires net réalisé dans l'Union dépasse 450 M€. L'obligation porte alors sur leurs filiales et succursales européennes dont le chiffre d'affaires dans l'Union dépasse 200 M€. Pour une filiale française d'un groupe américain ou suisse, le test se fait donc à deux niveaux : celui du groupe et celui de l'entité locale.

Les autres mesures qui intéressent les ETI

• Protection de la chaîne de valeur : les entreprises de moins de 1 000 salariés ne sont pas tenues de fournir à leurs grands clients plus d'informations que ce que prévoient les normes de reporting volontaire.
• Transition pour la première vague : les entreprises qui ont commencé à publier au titre de l'exercice 2024 bénéficient d'une dispense pour les exercices 2025 et 2026 dans les conditions prévues par le texte.
• Holdings financières : certaines sociétés holding financières, européennes ou non, sont dispensées de reporting consolidé.
• Calendrier : entrée en vigueur le 18 mars 2026, transposition par les États membres au plus tard le 19 mars 2027.

Quels sont les nouveaux seuils CSRD, comparés à l'ancien périmètre ?

Le changement le plus visible porte sur les critères de taille. Avant l'Omnibus, il suffisait d'être une « grande entreprise » au sens de la directive comptable, c'est-à-dire de dépasser deux critères sur trois (bilan, chiffre d'affaires, effectif), pour basculer dans le champ. Désormais, deux critères seulement, tous deux obligatoires, et placés beaucoup plus haut.

Concrètement, la très grande majorité des ETI françaises sortent du périmètre obligatoire. Celles qui restent concernées sont des entreprises de taille significative : groupes de distribution, industriels, grands réseaux de services, acteurs majeurs de l'hôtellerie et de la restauration collective. Pour ces derniers, l'enjeu n'est plus de savoir si ils publieront, mais quand et selon quelles normes.

Qui reste concerné par la CSRD en 2026 ?

Trois populations restent dans le champ. Leur situation n'est pas la même, et c'est souvent là que naît la confusion.

Les entreprises de la première vague qui dépassent toujours les seuils

Les grandes entités d'intérêt public (sociétés cotées, banques, assurances) de plus de 500 salariés publient depuis l'exercice 2024. Celles qui franchissent toujours les seuils de 1 000 salariés et 450 M€ continuent. Elles bénéficient toutefois de l'acte délégué dit « quick-fix » du 11 juillet 2025, qui évite d'ajouter des informations nouvelles pour les exercices 2025 et 2026 par rapport à 2024, comme le rappelle la page CSRD de la Commission européenne.

Les grandes entreprises de la deuxième vague qui franchissent les deux seuils

Les grandes entreprises non cotées qui devaient démarrer sur l'exercice 2025 ont vu leur calendrier décalé de deux ans par la directive « stop-the-clock ». Celles qui restent au-dessus des nouveaux seuils devront publier leur premier état de durabilité au titre de l'exercice 2027, en 2028, sous réserve des précisions apportées par la transposition française.

Les filiales et succursales de groupes non européens

Elles relèvent d'un régime spécifique, avec un calendrier plus tardif. Si votre société française appartient à un groupe étranger, le premier réflexe est d'interroger la direction financière du groupe : c'est elle qui détient les données consolidées permettant de vérifier le seuil européen.

Comment savoir si vous dépassez les seuils CSRD : la méthode en 5 étapes

Le test paraît mécanique. Dans la pratique, nous constatons que les erreurs viennent rarement des seuils eux-mêmes, mais de la manière dont les données sont calculées. Voici la démarche que nous appliquons avec nos clients.

1. Identifiez le bon périmètre. Société isolée, groupe consolidé, filiale d'un groupe étranger : le niveau d'appréciation conditionne tout le reste. Si vous établissez des comptes consolidés, le test se fait à l'échelle du groupe.
2. Calculez l'effectif moyen de l'exercice. Retenez une moyenne sur l'année, à partir des effectifs mensuels, et non l'effectif au jour de la clôture. Dans les métiers saisonniers, l'écart entre le pic d'été et la moyenne annuelle est considérable.
3. Déterminez le chiffre d'affaires net. Il s'agit du chiffre d'affaires hors taxes, net des rabais et remises. Dans un groupe, ce sont les ventes hors intragroupe qui comptent.
4. Appliquez le test cumulatif. Vous n'êtes concerné que si les deux seuils sont dépassés. Un seul critère franchi ne suffit pas.
5. Projetez-vous sur trois exercices. Budget, acquisitions en cours, ouvertures de sites : intégrez-les pour savoir si vous risquez de franchir les seuils avant le premier exercice de publication.

Exemple chiffré : un groupe hôtelier est-il concerné par les seuils CSRD ?

Prenons le cas du groupe fictif Hôtels & Tables, qui exploite 14 hôtels et 6 restaurants en France, avec une holding animatrice qui établit des comptes consolidés. Son directeur financier nous demande si le groupe doit préparer un état de durabilité pour l'exercice 2027.

Étape 1, l'effectif. Au 31 décembre, le groupe compte 980 salariés. Le dirigeant en conclut qu'il est sous le seuil. Erreur : il faut une moyenne sur l'exercice. En additionnant les effectifs de fin de mois, extras et saisonniers inclus sous contrat, on obtient 13 620 salariés, soit une moyenne de 13 620 / 12 = 1 135 salariés. Le premier critère est donc franchi.

Étape 2, le chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes se décompose en 232 M€ d'hébergement, 141 M€ de restauration et bar et 39 M€ de séminaires, spa et prestations annexes, soit 412 M€. Les refacturations de la holding aux filiales, éliminées en consolidation, n'entrent pas dans ce total.

Étape 3, la projection. Le groupe est en négociation pour racheter un ensemble de quatre hôtels réalisant 45 M€ de chiffre d'affaires. Si l'opération est réalisée en 2027, le chiffre d'affaires consolidé passerait à environ 412 + 45 = 457 M€, au-dessus du seuil de 450 M€. Le groupe basculerait alors dans le champ obligatoire, sous réserve des règles précises de franchissement retenues par la transposition française.

Conclusion pratique. Le groupe n'est pas tenu de publier un état de durabilité en l'état, mais il serait imprudent de ne rien préparer. Nous lui recommandons de structurer dès maintenant un reporting volontaire de base, de fiabiliser ses données sociales et énergétiques, et d'intégrer la question CSRD dans l'audit d'acquisition. Pour un groupe multi-sites, cette démarche s'appuie sur les mêmes outils que le reporting groupe et la consolidation d'un réseau multi-établissements.

Vous sortez du champ : qu'est-ce qui change concrètement ?

Pour la majorité des PME et ETI, l'Omnibus CSRD est une bonne nouvelle : pas de rapport réglementaire, pas de vérification obligatoire par un tiers, pas de double matérialité à documenter selon les ESRS complètes. Mais trois réalités demeurent.

Vos clients continueront à vous interroger

Les grands groupes soumis à la CSRD doivent décrire leur chaîne de valeur. Ils adresseront donc des questionnaires à leurs fournisseurs : bilan carbone, consommation d'énergie, accidents du travail, égalité professionnelle. C'est le cas typique d'un traiteur qui travaille pour une grande entreprise ou d'un hôtel qui accueille les séminaires d'un groupe coté.

Le plafond de la chaîne de valeur vous protège

L'Omnibus limite ces sollicitations : une entreprise de moins de 1 000 salariés n'est pas tenue d'aller au-delà de ce que prévoient les normes de reporting volontaire. Le 3 juillet 2026, la Commission a adopté un acte délégué établissant ces normes volontaires pour les entreprises protégées par ce plafond. Disposer d'un socle de données conforme vous permet de répondre vite et de refuser les demandes excessives.

Le standard VSME devient votre référence

La Commission a publié le 30 juillet 2025 une recommandation sur un standard de reporting volontaire pour les PME, le VSME. Proportionné, modulaire, il couvre l'essentiel des demandes des banques et des donneurs d'ordre. Nous détaillons son contenu dans notre guide sur la norme VSME de reporting de durabilité volontaire.

Vous restez concerné : comment préparer votre premier état de durabilité ?

Si votre entreprise ou votre groupe dépasse les deux seuils, le report n'est pas un répit pour attendre : c'est le temps nécessaire pour construire un dispositif fiable. Le premier exercice se prépare au moins un an à l'avance, car les données doivent être collectées dès son ouverture.

• Gouvernance : désignez un pilote (souvent la direction financière), un sponsor au comité de direction et des contributeurs dans chaque filiale.
• Double matérialité : identifiez les enjeux matériels, du point de vue des impacts comme du point de vue financier. Ils déterminent les informations à publier.
• Normes ESRS simplifiées : le 3 juillet 2026, la Commission a adopté l'acte délégué qui modifie le règlement délégué (UE) 2023/2772 pour alléger les ESRS. Travaillez directement sur cette version.
• Collecte des données : énergie, émissions, effectifs, formation, sécurité, achats. Dans un groupe, alignez les définitions entre entités, comme vous le feriez pour une mission de consolidation.
• Contrôle interne et piste d'audit : l'état de durabilité fait l'objet d'une vérification par un tiers. Documentez sources, hypothèses et calculs dès le départ.
• Exercice à blanc : produisez une version test sur l'exercice précédant la première publication pour identifier les données manquantes.

Quelles erreurs éviter face aux nouveaux seuils CSRD ?

Les nouveaux seuils ont simplifié le paysage, mais ils créent aussi de fausses certitudes. Voici les erreurs que nous rencontrons le plus souvent.

1. Raisonner sur l'effectif au 31 décembre. Le critère porte sur une moyenne de l'exercice. Dans l'hôtellerie et la restauration, la saisonnalité peut faire basculer le résultat dans un sens comme dans l'autre.
2. Oublier le niveau groupe. Chaque filiale peut être sous les seuils alors que le groupe consolidé les dépasse.
3. Confondre chiffre d'affaires et produits totaux. Les produits financiers, exceptionnels ou les refacturations intragroupe ne font pas partie du chiffre d'affaires net.
4. Considérer le sujet comme clos. Sortir du champ légal ne dispense pas de répondre aux banques, aux investisseurs et aux clients.
5. Arrêter brutalement les travaux engagés. Une entreprise qui avait lancé sa double matérialité a tout intérêt à en conserver les acquis pour son reporting volontaire.
6. Ignorer la transposition nationale. La directive fixe le cadre, mais c'est le texte français qui précisera certaines modalités d'application. Tant qu'il n'est pas publié, restez prudent dans vos conclusions.

Omnibus CSRD et devoir de vigilance : quel lien ?

La même directive modifie la CSDDD, la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité. Son champ est encore plus restreint : elle vise les entreprises de plus de 5 000 salariés réalisant plus de 1,5 Md€ de chiffre d'affaires net mondial, avec un test de chiffre d'affaires dans l'Union pour les groupes non européens. Sa date de transposition est reportée au 26 juillet 2028, pour une mise en conformité exigée à partir de juillet 2029. Les sanctions pécuniaires sont plafonnées à 3 % du chiffre d'affaires net mondial.

Pour une PME ou une ETI, la CSDDD n'impose pas d'obligation directe. Elle se traduit surtout par des clauses contractuelles et des questionnaires de la part des très grands donneurs d'ordre, qui rejoignent les demandes liées à la CSRD. Un même socle de données permet de répondre aux deux.

En résumé : les seuils CSRD resserrent l'obligation, pas l'exigence

Depuis la directive (UE) 2026/470, seules les entreprises de plus de 1 000 salariés en moyenne et de plus de 450 M€ de chiffre d'affaires net restent soumises à la CSRD. La deuxième vague démarre, en l'état des textes, sur l'exercice 2027, et les États membres ont jusqu'au 19 mars 2027 pour transposer la réforme. Les PME et la plupart des ETI sortent du champ obligatoire, mais restent sollicitées par leurs clients, leurs banques et leurs investisseurs.

La bonne démarche consiste à tester précisément votre situation, au niveau du groupe et sur plusieurs exercices, puis à choisir le bon niveau de reporting : état de durabilité complet si vous êtes concerné, reporting volontaire structuré dans le cas contraire. Pour faire ce diagnostic et bâtir un dispositif proportionné, découvrez notre accompagnement en reporting de durabilité : nos équipes vous aident à sécuriser vos chiffres et à transformer cette contrainte en outil de pilotage.