Transformation de SARL en SAS : le rôle du commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation est le professionnel indépendant chargé d'apprécier la valeur des biens d'une société qui change de forme pour devenir une société par actions. Pour un dirigeant qui veut transformer sa SARL en SAS, afin d'accueillir un investisseur, de préparer une transmission ou de gagner en souplesse statutaire, c'est une étape incontournable : sans son rapport, l'opération peut être annulée.

Qui désigner, par qui, à quel moment ? Que vérifie-t-il, et que faire si des pertes ont entamé les capitaux propres ? Ce guide répond à ces questions à partir des textes en vigueur en 2026, y compris l'ordonnance du 12 mars 2025 applicable depuis le 1er octobre 2025.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, nous accompagnons régulièrement des restaurants, hôtels, organismes de formation et PME dans leur passage en SAS : nous vous livrons ici la méthode, un cas pratique chiffré et les erreurs que nous voyons le plus souvent.

Qu'est-ce qu'un commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation est prévu par l'article L224-3 du Code de commerce. Lorsqu'une société, quelle que soit sa forme, n'a pas de commissaire aux comptes et se transforme en société par actions (SA, SAS ou SCA), un ou plusieurs commissaires à la transformation sont désignés. Ils sont chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Sa raison d'être est simple : les tiers se fient au capital affiché, et le passage en société par actions facilite la circulation des titres. Un regard extérieur confirme donc que le capital de la future SAS correspond à une réalité économique.

Une mission proche de celle du commissaire aux apports

Le Code de commerce rattache d'ailleurs les deux fonctions : selon l'article R224-3 du Code de commerce, les commissaires à la transformation sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues pour les commissaires aux apports. Si vous avez déjà réalisé une augmentation de capital par apport d'un fonds de commerce ou de titres, vous retrouverez une logique familière, que nous détaillons dans notre article sur le rôle du commissaire aux apports et les cas où il est obligatoire.

La différence tient à l'objet du contrôle : un bien apporté pour l'un, l'ensemble de l'actif social et les avantages particuliers pour l'autre.

Quand la nomination d'un commissaire à la transformation SARL en SAS est-elle obligatoire ?

Pour une transformation de SARL en SAS, la règle découle de la combinaison de plusieurs textes. L'article L224-3 vise toute société sans commissaire aux comptes qui devient une société par actions, ce qui inclut la SAS. L'article L227-3 du Code de commerce ajoute que la décision de transformation en SAS est prise à l'unanimité des associés. La fiche officielle du site entreprendre.service-public.gouv.fr consacrée au changement de forme juridique confirme que le passage de SARL en SAS suppose l'intervention d'un commissaire à la transformation.

La SARL n'a pas de commissaire aux comptes

C'est le cas le plus fréquent pour les TPE et PME. Dans ce cas, la désignation d'un commissaire à la transformation est obligatoire. Il n'existe pas de dispense pour la transformation d'une SARL en SAS : la mention « sauf accord unanime des associés » de l'article L224-3 porte sur le mode de désignation (choix direct par les associés plutôt que par le juge), pas sur le principe même de l'intervention.

La SARL a déjà un commissaire aux comptes

L'article L224-3 ne s'applique qu'aux sociétés dépourvues de commissaire aux comptes. Lorsque la SARL en a un, parce qu'elle dépasse les seuils légaux ou que les associés l'ont nommé volontairement, c'est le commissaire aux comptes en place qui intervient sur l'opération, sans désignation d'un commissaire à la transformation. Pour vérifier si votre société franchit ces seuils, consultez notre guide sur les seuils de nomination du commissaire aux comptes en 2026.

Qui peut être commissaire à la transformation et comment est-il désigné ?

Les professionnels habilités

Par renvoi au régime des commissaires aux apports, prévu par l'article R22-10-7 du Code de commerce, le commissaire à la transformation est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux. En pratique, la grande majorité des missions est confiée à des commissaires aux comptes, qui disposent des normes professionnelles et de l'assurance adaptées.

Le commissaire à la transformation est soumis aux incompatibilités visées à l'article L821-31 du Code de commerce. Concrètement, un professionnel qui tient la comptabilité de la société, qui a conseillé les associés sur l'opération ou qui entretient avec eux des liens personnels ou financiers ne peut pas accepter la mission. Votre expert-comptable habituel est donc, en principe, exclu.

Deux voies de désignation

• Le choix unanime des associés : c'est la voie la plus rapide. Tous les associés s'accordent sur le nom du professionnel, généralement dans une décision écrite ou un acte signé par chacun d'eux, puis la société lui adresse une lettre de mission.
• La désignation judiciaire : faute d'unanimité, le gérant présente une requête au président du tribunal de commerce, qui désigne le commissaire par ordonnance. Cette voie allonge le calendrier et suppose de préparer un dossier de requête.

La voie amiable est presque toujours préférable : la transformation devant de toute façon être votée à l'unanimité, un associé qui refuse de désigner le commissaire annonce en général un vote bloquant.

Le déroulé de la mission

Une fois désigné, le commissaire prend connaissance de la société et de l'opération, obtient les comptes du dernier exercice et une situation comptable intermédiaire récente, et examine le projet de statuts. Il apprécie la valeur des principaux actifs, notamment le fonds de commerce, les immobilisations corporelles, les stocks et les créances, et vérifie l'absence de passif non comptabilisé significatif.

Que contient le rapport du commissaire à la transformation ?

Le rapport, destiné aux associés, fait aussi partie des pièces déposées lors des formalités.

Trois points obligatoires

1. L'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social : le commissaire indique si les valeurs retenues sont justifiées et si elles ne sont pas surévaluées.
2. L'appréciation des avantages particuliers : il s'agit des droits spécifiques accordés à un associé ou à un tiers dans les statuts de la SAS, par exemple des actions de préférence, un droit de vote renforcé ou un droit préférentiel aux dividendes. Le commissaire décrit ces avantages et apprécie leur incidence.
3. L'attestation sur les capitaux propres : selon l'article R224-3 du Code de commerce, le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. C'est souvent le point qui bloque les transformations, comme le montre le cas pratique ci-dessous.

Un rapport unique possible

L'article L223-43 du Code de commerce prévoit, pour la transformation d'une SARL en société anonyme, un rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. L'article L224-3 permet de confier cette mission aux commissaires à la transformation, qui n'établissent alors qu'un seul rapport. Pour une transformation en SAS, il est d'usage que le rapport du commissaire couvre à la fois l'appréciation des biens et la situation de la société, ce qui simplifie le dossier.

Mise à disposition et dépôt

Le rapport est tenu à la disposition des associés au siège social au moins 8 jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, son texte est adressé à chaque associé et joint au projet de résolutions. Service Public précise qu'il est aussi déposé au greffe dans ce délai.

Le vote des associés sur le rapport

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent réduire ces évaluations ou avantages qu'à l'unanimité. Surtout, leur approbation expresse doit être mentionnée au procès-verbal. À défaut, la transformation peut être annulée. Depuis le 1er octobre 2025, l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a remplacé la nullité automatique par une nullité facultative (« peut être annulée »), mais le risque contentieux demeure réel et un PV mal rédigé reste l'une des fragilités les plus courantes.

Cas pratique : une SARL de restauration face à l'attestation des capitaux propres

Prenons une SARL qui exploite deux restaurants en Île-de-France. Elle compte trois associés, dont le gérant majoritaire, et n'a pas de commissaire aux comptes. Un investisseur régional souhaite entrer au capital pour financer un troisième établissement, à condition que la société devienne une SAS avec des actions de préférence. Le capital social est de 100 000 €.

Étape 1 : calculer les capitaux propres

Avant même de contacter un commissaire, l'expert-comptable arrête une situation intermédiaire au 30 juin. Le calcul se fait ligne par ligne :

Étape 2 : comprendre le blocage

Les capitaux propres (60 000 €) sont inférieurs de 40 000 € au capital social (100 000 €) : l'attestation de l'article R224-3 est impossible et convoquer l'assemblée en l'état serait inutile.

On peut être tenté d'invoquer la valeur réelle du fonds de commerce, inscrit au bilan pour son coût d'acquisition alors que sa valeur de marché est sans doute supérieure. Mais l'attestation porte sur les capitaux propres, et une plus-value latente non comptabilisée ne corrige pas une insuffisance comptable. Le commissaire, qui engage sa responsabilité, retiendra une approche prudente.

Étape 3 : choisir la régularisation

• Option A, réduction de capital motivée par les pertes : le capital est ramené de 100 000 € à 50 000 € par imputation de 50 000 € de pertes sur le capital. Le report à nouveau débiteur passe de −62 000 € à −12 000 €. Les capitaux propres restent à 60 000 € (50 000 + 4 000 − 12 000 + 18 000), soit un niveau désormais supérieur au capital de 50 000 €. L'attestation devient possible.
• Option B, augmentation de capital préalable : l'investisseur souscrit une augmentation de capital en numéraire dès la SARL. Si 60 000 € sont libérés en capital, le capital passe à 160 000 € et les capitaux propres à 120 000 € : l'écart demeure (−40 000 €). Une augmentation de capital ne règle le problème que si une partie suffisante est affectée en prime d'émission, par exemple 20 000 € de capital et 40 000 € de prime : capital de 120 000 € et capitaux propres de 120 000 €.
• Option C, attendre : si l'exercice suivant dégage 40 000 € de bénéfice, l'équilibre est rétabli sans opération sur le capital, mais l'investisseur doit accepter de patienter.

Ici, l'option A est la plus simple : elle ne modifie pas la répartition du capital entre associés historiques et assainit la base avant l'entrée de l'investisseur. Les actions de préférence peuvent ensuite être émises dans une seconde opération, sur des statuts de SAS déjà adoptés.

Quelles sont les étapes d'une transformation de SARL en SAS ?

Une transformation bien préparée suit une chronologie précise. Les délais de 8 jours avant l'assemblée et d'un mois pour l'annonce légale et le dépôt du dossier sont ceux indiqués par l'administration ; le reste dépend surtout de la disponibilité du commissaire et de la qualité des documents fournis.

Les points clés de l'assemblée

La décision est prise en assemblée générale extraordinaire, à l'unanimité des associés : un seul associé absent et non représenté suffit à empêcher l'opération. Le procès-verbal doit comporter l'adoption des statuts de SAS, la nomination du président (et, le cas échéant, des directeurs généraux), l'approbation expresse du rapport du commissaire à la transformation et des évaluations, et la date d'effet de la transformation.

Service Public suggère une formulation du type « l'assemblée générale approuve le rapport sur la valeur des biens composant l'actif social ». Le capital de la SAS est fixé librement, sans minimum légal.

Les formalités de publicité

Dans le mois qui suit, la société publie une annonce légale mentionnant notamment l'ancienne et la nouvelle forme, la dénomination, le siège, le numéro SIREN, le capital et le greffe d'immatriculation. Elle dépose ensuite le dossier sur le guichet unique des formalités des entreprises : procès-verbal, statuts mis à jour certifiés conformes, rapport du commissaire et attestation de parution. Si les bénéficiaires effectifs changent, une nouvelle déclaration est nécessaire. La publication au BODACC, effectuée par le greffe, rend la transformation opposable aux tiers. Si la société détient des biens immobiliers, le service de la publicité foncière doit également être informé.

Quels effets juridiques, fiscaux et sociaux pour la société et le dirigeant ?

Sur le plan juridique : continuité de la personne morale

Selon l'article 1844-3 du Code civil, la transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. La SAS est la même société que la SARL : elle conserve son SIREN, son patrimoine, ses contrats, ses dettes et ses salariés. Il convient néanmoins de relire les contrats importants, car certains baux commerciaux, prêts bancaires ou contrats de franchise prévoient une information, voire un accord préalable, en cas de changement de forme ou de contrôle.

Sur le plan fiscal : une opération en principe neutre à l'IS

Pour une SARL soumise à l'impôt sur les sociétés qui devient une SAS également soumise à l'IS, l'opération n'emporte pas, en principe, les conséquences d'une cessation d'entreprise. La doctrine administrative (BOFiP, BOI-IS-CESS-20) précise que l'absence de création d'un être moral nouveau suppose l'absence de modification profonde du pacte social ou de l'activité, au-delà de ce qu'exige le changement de forme. Les écritures comptables doivent être reprises sans modification.

La situation est différente pour une SARL de famille ayant opté pour l'impôt sur le revenu. Cette option est propre à la SARL de famille et ne se transmet pas à la SAS : le changement de régime fiscal qui en découle peut produire des effets proches d'une cessation et doit être chiffré avant toute décision. Nous détaillons les enjeux de ce régime dans notre article sur la SARL de famille en restauration et le choix entre IR et IS.

Sur le plan social : changement de régime du dirigeant

C'est souvent l'effet le plus sensible pour le dirigeant. Le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non salariés ; le président de SAS rémunéré est assimilé salarié et relève du régime général, sans assurance chômage. Le changement de forme est aussi l'occasion de revoir l'arbitrage entre salaire et dividendes, que notre comparateur des statuts juridiques permet d'objectiver.

Quelles erreurs éviter lors d'une transformation de SARL en SAS ?

1. Contacter le commissaire trop tard

Le rapport doit être disponible 8 jours avant l'assemblée, après les diligences du commissaire. Fixer la date de l'assemblée avant de signer la lettre de mission conduit souvent à des reports.

2. Confondre dispense et choix unanime

L'accord unanime des associés permet de choisir le commissaire sans passer par le juge ; il ne permet pas de s'en passer lorsque la SARL n'a pas de commissaire aux comptes. Cette confusion, fréquente, expose la transformation à l'annulation.

3. Négliger les capitaux propres

Les pertes accumulées, fréquentes dans l'hôtellerie et la restauration après des années de travaux ou d'exploitation difficile, rendent l'attestation impossible. Vérifiez ce point en tout premier lieu, avec une situation comptable fiable, et intégrez la régularisation au calendrier.

4. Choisir un commissaire en situation d'incompatibilité

Le professionnel qui tient votre comptabilité ou a monté l'opération ne peut pas être commissaire : une désignation irrégulière fragilise toute la transformation.

5. Oublier un associé

L'unanimité s'entend de tous les associés, y compris les minoritaires peu impliqués. Recueillez les pouvoirs en amont et vérifiez l'état des titres (démembrement, nantissement).

6. Rédiger des statuts de SAS « copiés-collés »

La liberté statutaire de la SAS est un atout seulement si les statuts sont adaptés : clauses d'agrément, règles de majorité, pouvoirs du président et des directeurs généraux, sort des associés minoritaires. Des statuts génériques reproduisent souvent les fragilités qu'on cherchait à corriger. Notre équipe juridique peut vous accompagner sur ce volet.

7. Omettre l'approbation expresse au procès-verbal

Le PV doit mentionner que les associés approuvent expressément l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Même si la nullité n'est plus automatique depuis le 1er octobre 2025, ce manquement reste une cause d'annulation possible.

En résumé : sécuriser votre transformation de SARL en SAS avec le bon commissaire

La transformation d'une SARL en SAS repose sur trois piliers : un vote unanime des associés, un commissaire à la transformation (ou le commissaire aux comptes en place) qui apprécie l'actif social et atteste que les capitaux propres couvrent le capital, et des formalités réalisées dans le mois. La continuité de la personne morale rend l'opération en principe neutre fiscalement pour une société à l'IS, mais le changement de statut social du dirigeant et la rédaction des nouveaux statuts méritent une vraie réflexion.

Notre équipe peut intervenir comme commissaire aux comptes ou commissaire à la transformation pour des sociétés dont elle ne tient pas la comptabilité, et préparer l'opération en lien avec un commissaire indépendant lorsque nous sommes votre expert-comptable. Pour cadrer votre projet, découvrez notre expertise en audit légal et contractuel.