Co-commissaire aux comptes : quand le co-commissariat est obligatoire

Votre groupe vient de franchir un nouveau palier : acquisition d'un établissement, création de filiales, croissance du chiffre d'affaires. À la clé, une question souvent découverte tard : faut-il nommer un co commissaire aux comptes ? Dès qu'une société est tenue de publier des comptes consolidés, le Code de commerce lui impose en effet de désigner au moins deux commissaires aux comptes. Ce double regard, appelé co-commissariat, est une exigence légale, pas une option de confort.

Ce guide vous explique précisément quand le co-commissariat devient obligatoire, comment savoir si votre groupe doit consolider, comment s'organisent concrètement deux cabinets sur un même dossier et ce que cela coûte, cas chiffré à l'appui. Vous y trouverez aussi un arbre de décision, une méthode de nomination et les erreurs qui fragilisent le plus souvent les assemblées.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, nous intervenons en co-commissariat auprès de groupes de PME et d'ETI, notamment dans l'hôtellerie, la restauration et la formation. Les situations décrites ci-dessous sont celles que nous rencontrons au quotidien.

Qu'est-ce qu'un co commissaire aux comptes ?

Le co-commissaire aux comptes est l'un des commissaires aux comptes titulaires désignés pour exercer ensemble la mission de certification des comptes d'une même entité. Il ne s'agit ni d'un suppléant, ni d'un auditeur de second rang : chaque co-commissaire est pleinement titulaire, engage sa responsabilité et signe le rapport.

Ensemble, les co-commissaires forment l'organe de contrôle légal des comptes. La norme d'exercice professionnel relative à l'audit des comptes réalisé par plusieurs commissaires aux comptes, dite NEP 100, révisée et homologuée par l'arrêté du 27 juillet 2023, fixe leurs règles de travail. Chacun doit se forger sa propre opinion, en s'appuyant sur ses travaux et sur ceux de son confrère, qu'il revoit.

Co-commissaire, suppléant, commissaire aux comptes de filiale : ne pas confondre

• Le suppléant ne travaille pas : il est désigné pour remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L821-40 du Code de commerce).
• Le commissaire aux comptes d'une filiale certifie les comptes annuels de cette filiale. Il échange avec les commissaires de la société mère, le secret professionnel étant levé entre eux par l'article L821-35, mais il n'est pas co-commissaire de la mère.
• Le co-commissaire certifie, avec son confrère, les comptes annuels et les comptes consolidés de la société consolidante.

Pour revoir les fondamentaux de la mission, consultez notre article sur la mission et les rapports du commissaire aux comptes.

Quand le co-commissariat est-il obligatoire ?

La règle tient en une phrase. Selon l'article L821-41 du Code de commerce, en vigueur depuis le 1er janvier 2024 (ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023), les personnes et entités tenues de publier des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux comptes pour la certification de leurs comptes. Cette disposition reprend l'ancienne règle de l'article L823-2, renumérotée par l'ordonnance.

Trois enseignements pratiques en découlent :

• Le déclencheur est l'obligation de consolider, pas la taille de la société mère seule. Une holding modeste à la tête d'un grand groupe est concernée ; une grosse société sans filiale ne l'est pas à ce titre.
• Le texte vise les entités « tenues » de publier des comptes consolidés. Un groupe qui consolide volontairement, par exemple à la demande de ses banques, n'entre pas dans le champ de l'obligation de nommer deux commissaires.
• « Au moins deux » : rien n'interdit d'en désigner davantage, mais deux est le schéma de très loin le plus courant.

Les autres cas de pluralité de commissaires

Certains textes sectoriels imposent aussi deux commissaires. C'est le cas, en principe, des établissements de crédit, sociétés de financement et entreprises d'investissement, dont le contrôle est exercé par au moins deux commissaires aux comptes selon l'article L511-38 du Code monétaire et financier. Les comptes consolidés ou combinés des coopératives agricoles sont également certifiés par deux commissaires au moins (article L524-6-3 du Code rural et de la pêche maritime).

À l'inverse, une entité d'intérêt public qui n'établit pas de comptes consolidés doit désigner au moins un commissaire aux comptes (article L821-42). Et une société qui contrôle d'autres sociétés sans être tenue de consolider relève de l'article L821-43 : elle désigne au moins un commissaire lorsque l'ensemble dépasse les seuils fixés par décret. Nous détaillons ces seuils dans notre guide sur les seuils de nomination du commissaire aux comptes.

Votre groupe est-il tenu d'établir des comptes consolidés ?

Puisque tout part de l'obligation de consolider, c'est elle qu'il faut vérifier en premier. L'article L233-16 du Code de commerce impose aux sociétés commerciales qui contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs entreprises d'établir et de publier chaque année des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

La notion de contrôle

Le contrôle exclusif résulte de la détention de la majorité des droits de vote, de la désignation pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes de direction (présumée lorsque la société a détenu plus de 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ne détenait une fraction supérieure), ou d'une influence dominante prévue par contrat ou par les statuts. Le contrôle conjoint correspond au partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés qui décident d'un commun accord.

Les deux exemptions de l'article L233-17

L'article L233-17, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2025, prévoit deux dispenses :

1. La sous-consolidation : la société est elle-même contrôlée par une entreprise qui l'inclut dans ses comptes consolidés publiés. L'exemption ne joue pas si la société émet des titres admis sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables, ni si des associés représentant au moins un dixième du capital s'y opposent.
2. Les petits et moyens groupes : l'ensemble formé par la société et les entreprises qu'elle contrôle ne constitue pas un « grand groupe » au sens de l'article L230-2, et aucune de ces entités n'appartient aux catégories de l'article L123-16-2 (établissements de crédit et sociétés de financement, établissements de paiement et de monnaie électronique, organismes d'assurance et de protection sociale, entités cotées sur un marché réglementé, organismes faisant appel à la générosité publique).

Les seuils du grand groupe

Un grand groupe est un ensemble qui dépasse, à la date de clôture, les seuils d'au moins deux des trois critères fixés par l'article D230-2 du Code de commerce, applicable depuis le 1er mars 2024. Sauf disposition contraire, ces seuils sont réputés franchis à la clôture de deux exercices consécutifs.

Le total du bilan s'entend de la somme des montants nets des éléments d'actif, le chiffre d'affaires net hors réductions sur ventes, TVA et taxes assimilées, et l'effectif selon les règles de l'article L130-1 du Code de la sécurité sociale. Pour approfondir le calcul et les cas limites, lisez notre article dédié aux seuils d'établissement des comptes consolidés.

Comment s'organise une mission en co-commissariat ?

Deux cabinets sur un même dossier : la crainte du dirigeant est souvent de subir deux fois plus de questions. En réalité, la NEP 100 organise un partage du travail, pas un doublon. L'article L821-62 du Code de commerce pose le principe : les co-commissaires se livrent ensemble à un examen contradictoire des conditions et modalités d'établissement des comptes, selon les prescriptions d'une norme d'exercice professionnel qui répartit les diligences.

Une répartition équilibrée des travaux

La répartition repose sur des critères quantitatifs (volume d'heures estimé, sans disproportion entre les commissaires) et qualitatifs (expérience et qualification des équipes). Elle est modifiée régulièrement au cours du mandat, de façon concertée. Dans un groupe hôtelier, un cabinet peut par exemple prendre en charge la holding et deux hôtels la première année, son confrère les autres établissements et les opérations de consolidation, puis inverser une partie des cycles l'année suivante.

La revue croisée

Chaque commissaire examine les travaux de son confrère : il vérifie qu'ils correspondent au plan de mission, qu'ils apportent des éléments suffisants et appropriés et que leurs conclusions sont cohérentes. Il conserve la trace de cette revue dans son propre dossier. En fin de mission, une revue analytique d'ensemble et la vérification des informations données à l'assemblée sont menées en commun.

Un rapport commun, des signatures distinctes

Selon l'article D821-184 du Code de commerce, les commissaires peuvent procéder séparément à leurs investigations, mais établissent un rapport commun. En cas de désaccord, le rapport indique les différentes opinions exprimées. Chaque commissaire signe les rapports. Les échanges avec le conseil, le comité d'audit ou la direction se font de manière conjointe et concertée.

Combien coûte le co-commissariat ? Cas pratique chiffré

Il n'existe pas de tarif réglementé du co-commissariat. Le budget dépend du volume d'heures nécessaire, du taux horaire des équipes et du surcroît de coordination propre à la présence de deux cabinets (réunions de planification, revue croisée, rapport commun). Nos repères sur la formation du prix figurent dans notre article sur les honoraires du commissaire aux comptes.

Les données du cas

Prenons une holding hôtelière qui détient cinq hôtels en filiales à 100 %. Sur ses deux derniers exercices, l'ensemble affiche un chiffre d'affaires net consolidé de 68 000 000 €, un total de bilan de 42 000 000 € et 410 salariés en moyenne. Les trois critères dépassent les seuils du grand groupe (60 000 000 €, 30 000 000 € et 250 salariés). La holding n'est contrôlée par aucune société qui la consoliderait : l'exemption de sous-consolidation ne joue pas.

Conséquence : la holding doit publier des comptes consolidés et donc désigner deux commissaires aux comptes. Les chiffres de budget ci-dessous sont des hypothèses de travail destinées à illustrer la méthode, pas des tarifs de marché.

Le calcul pas à pas

1. Estimer les heures d'audit : 120 heures pour les comptes annuels de la holding, 260 heures pour les comptes consolidés (périmètre, homogénéisation des méthodes, éliminations intragroupe, contrôle des liasses des filiales), soit 380 heures.
2. Valoriser les heures : avec un taux horaire moyen supposé de 150 € HT, 380 × 150 = 57 000 € HT.
3. Ajouter la coordination : en retenant 12 % d'heures supplémentaires liées au co-commissariat, 380 × 12 % = 45,6 heures, soit 45,6 × 150 = 6 840 € HT.
4. Obtenir le budget total : 57 000 + 6 840 = 63 840 € HT par an, pour 425,6 heures.
5. Répartir entre cabinets : une répartition 55 % / 45 % des heures reste équilibrée au sens de la NEP 100. Le cabinet A facture 234 heures, soit 35 100 € HT, le cabinet B 191,6 heures, soit 28 740 € HT.

Ce que montre le calcul : le surcoût réel du co-commissariat n'est pas un doublement des honoraires, puisque le travail est partagé. Il tient surtout à la coordination. Pour le maîtriser, la qualité de la documentation fournie par le groupe (procédures de clôture, réconciliations intragroupe, liasses de consolidation homogènes) pèse davantage que la négociation du taux horaire. Un reporting fiable par établissement, préparé avant la clôture, réduit sensiblement les allers-retours entre les deux cabinets.

Comment nommer le second commissaire aux comptes ?

Lorsque le groupe bascule dans l'obligation de consolider, il dispose souvent déjà d'un commissaire aux comptes. Il s'agit alors d'en désigner un second, sans attendre la certification des premiers comptes consolidés.

La méthode en six étapes

1. Surveiller les seuils à chaque clôture, en agrégeant les données de toutes les entités contrôlées, et anticiper le second exercice de dépassement.
2. Vérifier les exemptions : sous-consolidation possible ? Une entité du groupe appartient-elle aux catégories de l'article L123-16-2 ?
3. Consulter des cabinets capables de travailler aux côtés du commissaire en place, avec des équipes de taille et d'expérience comparables, condition d'une répartition équilibrée.
4. Désigner le commissaire par l'assemblée générale ordinaire ou l'organe compétent (article L821-40), ainsi qu'un suppléant si le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
5. Fixer la durée : le mandat est de six exercices et expire après l'assemblée qui statue sur les comptes du sixième exercice (article L821-44). Le mandat réduit à trois exercices de l'article L821-46 vise les nominations volontaires ou au titre de l'article L821-43, pas le co-commissariat lié à la consolidation.
6. Organiser le lancement : réunion tripartite avec le commissaire en place, lettres de mission, répartition initiale des travaux et calendrier de clôture commun.

Les deux mandats n'ont pas besoin de coïncider : le second commissaire est nommé pour six exercices à compter de sa propre désignation. Le décalage d'échéances évite d'ailleurs un renouvellement simultané des deux cabinets. Pour gérer les échéances, voyez notre article sur la durée du mandat du commissaire aux comptes.

Le co-commissariat s'applique-t-il aux informations de durabilité ?

Non, pas de manière obligatoire. Le second alinéa de l'article L821-41 prévoit que les entités tenues de publier des informations consolidées en matière de durabilité peuvent désigner plusieurs commissaires aux comptes, ou un commissaire aux comptes et un organisme tiers indépendant, pour certifier ces informations. C'est une faculté, pas une obligation.

Si le groupe choisit cette pluralité, l'article L821-62 prévoit le même examen contradictoire entre les intervenants, et l'article D821-184 la même logique de rapport commun. Le périmètre des groupes soumis au reporting de durabilité ayant évolué au niveau européen, vérifiez votre situation avant d'organiser le dispositif.

Quelles sont les erreurs fréquentes à éviter ?

• Raisonner sur la société mère seule : les seuils du grand groupe s'apprécient sur l'ensemble formé par la société et les entreprises qu'elle contrôle.
• Oublier l'effet des acquisitions : le rachat d'un établissement ou d'un concurrent peut faire basculer le groupe d'une clôture à l'autre.
• Supposer que la sous-consolidation est automatique : elle suppose une consolidation effectivement publiée par la mère, l'absence de titres sur un marché réglementé et l'absence d'opposition d'associés détenant au moins un dixième du capital.
• Choisir un second cabinet sans moyens comparables : une répartition très déséquilibrée des heures est contraire à la NEP 100 et vide la revue croisée de son sens.
• Nommer le second commissaire trop tard : des comptes consolidés approuvés sur le rapport d'un seul commissaire exposent les délibérations à la nullité prévue par l'article L821-5.
• Négliger la préparation du groupe : sans procédures de clôture et de réconciliation intragroupe solides, la coordination entre cabinets se transforme en allers-retours coûteux.

Comment tirer parti du double regard ?

Le co-commissariat est souvent vécu comme une contrainte. Bien organisé, il apporte pourtant une valeur réelle aux groupes en croissance. Deux équipes qui se revoient mutuellement réduisent le risque qu'une anomalie significative passe inaperçue, et la rotation des cycles apporte un regard neuf chaque année.

Pour la direction financière, c'est aussi l'occasion de structurer le processus de consolidation : calendrier de remontée des liasses, plan de comptes groupe, documentation des retraitements. Les banques, investisseurs et repreneurs y voient un gage de fiabilité, notamment lors d'un refinancement ou d'une opération de croissance externe. Le point clé reste le dialogue : une réunion de planification commune en amont de la clôture et une synthèse conjointe en fin de mission suffisent souvent à fluidifier l'ensemble.

En résumé : anticiper le co-commissariat pour sécuriser vos comptes de groupe

Le co-commissariat découle directement de l'obligation de publier des comptes consolidés : dès que votre groupe dépasse deux des trois seuils du grand groupe sur deux clôtures consécutives, sans exemption, deux commissaires aux comptes doivent certifier vos comptes. La bonne démarche consiste à surveiller les seuils à l'échelle du groupe, à vérifier les exemptions, puis à choisir un second cabinet capable de travailler en équilibre avec le premier.

Bien organisé, le dispositif coûte surtout en coordination et renforce la crédibilité de vos comptes auprès des banques et des investisseurs. Pour étudier votre situation, de la vérification des seuils à l'organisation de la mission avec votre commissaire en place, découvrez notre accompagnement en audit légal et contractuel.