Durée du mandat du commissaire aux comptes : 6 ans, 3 ans et renouvellement

La durée du mandat du commissaire aux comptes est l'une des rares règles du droit des sociétés que les dirigeants découvrent souvent trop tard : au moment où le greffe refuse un dépôt, où un associé conteste une assemblée, ou lorsque la société, devenue plus petite, continue de payer un audit qu'elle n'est plus tenue de supporter. Six exercices, trois exercices, suppléant, renouvellement, sortie anticipée : chacune de ces notions obéit à des textes précis, largement renumérotés depuis le 1er janvier 2024.

Ce guide s'adresse aux dirigeants de PME, d'ETI et de groupes qui s'apprêtent à nommer ou renouveler un commissaire aux comptes. Vous y trouverez la règle de durée, la possibilité de limiter la mission à trois exercices (la mission dite ALPE), le rôle du commissaire aux comptes suppléant, la méthode pour décider du renouvellement et un cas pratique chiffré sur un groupe hôtelier.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes installé à Paris, nous accompagnons chaque année des sociétés à ce moment charnière : l'assemblée qui nomme, reconduit ou laisse expirer le mandat. Les bonnes décisions se prennent en amont, souvent deux exercices avant l'échéance.

Quelle est la durée du mandat du commissaire aux comptes ?

Le principe est fixé par l'article L. 821-44 du Code de commerce : le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent après la réunion de l'assemblée (ou de l'organe compétent) qui statue sur les comptes du sixième exercice. Cette règle s'applique quelle que soit la forme de la société : SA, SAS, SARL, SNC, société civile ayant une activité économique ou association soumise au contrôle légal.

Cet article a remplacé, depuis le 1er janvier 2024, l'ancien article L. 823-3, à la suite de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 qui a réorganisé les dispositions relatives aux commissaires aux comptes. Le fond de la règle des six exercices n'a pas changé ; seuls les numéros d'articles ont évolué. Vérifiez donc que vos statuts, vos projets de résolution et vos procès-verbaux ne renvoient plus aux anciens articles.

Qui nomme le commissaire aux comptes ?

La désignation relève de l'assemblée générale ordinaire ou de l'organe compétent, sauf lorsque le commissaire est désigné dans les statuts constitutifs. Selon la fiche officielle Service-Public Entreprendre, c'est l'associé unique qui désigne le commissaire dans une EURL, et la décision collective des associés sur proposition du président dans une SAS. Une clause qui limiterait le choix de l'assemblée à une liste ou une catégorie de professionnels est réputée non écrite.

Une fois nommé, le commissaire aux comptes doit notifier sa nomination au conseil régional de sa compagnie dans un délai de 8 jours, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique (article D. 821-173). Si l'assemblée omet de désigner un commissaire alors qu'elle y est tenue, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de le désigner ; ce mandat judiciaire prend fin dès que l'assemblée a procédé à la nomination.

Six exercices ne veut pas dire six ans : comment calculer l'échéance ?

Le Code de commerce raisonne en exercices, pas en années civiles. Cette nuance a des conséquences concrètes lorsque la société modifie sa date de clôture, connaît un premier exercice long ou est nommée en cours de vie sociale.

Le cas général : un exercice de douze mois

Pour une société qui clôture au 31 décembre et nomme son commissaire lors de l'assemblée de juin 2026, la résolution vise en pratique les exercices 2026 à 2031. Le mandat expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031, soit au premier semestre 2032.

Exercice raccourci ou allongé

Un changement de date de clôture crée un exercice de moins ou de plus de douze mois. Il compte pour un exercice entier dans le décompte. Un mandat peut ainsi durer sensiblement moins (ou plus) de six années calendaires sans être irrégulier.

Le commissaire nommé en remplacement

Lorsqu'un commissaire est nommé pour remplacer un professionnel qui a démissionné, a été relevé ou est décédé, il ne reste en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur (article L. 821-44). Il ne bénéficie pas d'un nouveau mandat de six exercices. Le commissaire sortant doit par ailleurs donner à son successeur accès à toutes les informations et à tous les documents utiles.

Quand pouvez-vous limiter le mandat à trois exercices (mission ALPE) ?

Par dérogation à la règle des six exercices, l'article L. 821-46 permet à une société de limiter la durée du mandat à trois exercices dans deux situations seulement :

• lorsque le commissaire aux comptes est désigné de manière volontaire, c'est-à-dire alors que la société ne dépasse pas les seuils légaux ;
• lorsqu'il est désigné au titre des règles applicables aux petits groupes : la société tête de groupe dont l'ensemble dépasse les seuils (premier alinéa de l'article L. 821-43) ou la filiale significative de ce groupe (dernier alinéa du même article).

Cette mission courte est communément appelée ALPE, pour « audit légal des petites entreprises ». Elle offre un contrôle légal allégé et plus court, pensé pour les structures de taille modeste. Une société qui dépasse elle-même deux des trois seuils de nomination, en dehors du mécanisme des petits groupes, ne peut pas choisir un mandat de trois exercices : elle relève du mandat de six exercices.

En contrepartie de cette durée réduite, l'article L. 821-57 prévoit que le commissaire établit, en plus de son rapport de certification, un rapport à destination des dirigeants identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels la société est exposée. Lorsque le commissaire est nommé par la tête d'un petit groupe, ce rapport porte sur l'ensemble formé par la société et ses filiales. Il est en revanche dispensé de plusieurs diligences et rapports prévus par d'autres textes, parmi lesquels les articles L. 223-19 et L. 225-40 relatifs aux conventions réglementées des SARL et des SA.

Faut-il préférer trois ou six exercices ?

Le mandat court offre de la souplesse : la société réévalue son besoin d'audit tous les trois ans, ce qui convient à une croissance encore incertaine ou à un projet de cession à moyen terme. Le mandat long apporte de la stabilité : le commissaire amortit sa prise de connaissance de l'entreprise sur six exercices, ce qui se reflète souvent dans son budget d'intervention, et la société évite de reposer la question à chaque cycle.

Le choix dépend aussi de ce que vous attendez de la mission : un rapport sur les risques peut être très utile à une équipe dirigeante qui structure ses processus. Pour aller plus loin sur le contenu des livrables, consultez notre article sur la mission et les rapports du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes suppléant est-il encore obligatoire ?

Le commissaire aux comptes suppléant n'est plus systématique. Selon l'article L. 821-40 du Code de commerce, la désignation d'un ou plusieurs suppléants n'est exigée que si le commissaire titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Lorsque le titulaire est une société de commissaires aux comptes pluripersonnelle, aucun suppléant n'est requis.

Le suppléant est appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission, de retrait de la liste ou de décès. Ses fonctions prennent fin à l'expiration du mandat confié au titulaire, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire : dans ce cas, le titulaire reprend ses fonctions après l'approbation des comptes par l'assemblée.

Les bons réflexes sur le suppléant

• Vérifiez la forme juridique du cabinet retenu avant de rédiger la résolution : personne physique ou société unipersonnelle, il faut un suppléant ; société pluripersonnelle, il n'en faut pas.

Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes : faut-il le reconduire ?

À l'échéance, trois options s'offrent à la société : renouveler le commissaire en place, nommer un autre professionnel ou ne nommer personne si la loi ne l'impose plus. La question du renouvellement du mandat du commissaire aux comptes doit être inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat.

La règle des deux exercices précédant l'expiration

Pour les sociétés commerciales, les textes réglementaires (notamment l'article D. 221-5, auquel renvoient les dispositions propres aux SARL, SA et SAS) prévoient que la société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes lorsqu'elle n'a pas dépassé deux des trois seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat. La Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) en déduit qu'une société doit renouveler son commissaire, ou en nommer un autre, si elle a dépassé deux des trois seuils à la clôture du cinquième exercice, du sixième exercice, ou des deux.

Les seuils de droit commun sont, depuis le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, de 5 000 000 € de total de bilan, 10 000 000 € de chiffre d'affaires hors taxes et 50 salariés en moyenne. Le décret s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, et les mandats en cours à son entrée en vigueur se poursuivent jusqu'à leur terme. Pour un mandat qui arrivait à échéance en 2025, la CNCC a estimé que les nouveaux seuils s'appliquaient aux deux exercices de référence, y compris l'exercice 2023, dès lors que l'assemblée statuait sur un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2024.

Le commissaire doit pouvoir être entendu

Si l'assemblée envisage de ne pas renouveler le commissaire à l'expiration de son mandat, celui-ci doit être entendu s'il le demande (article L. 821-51). En pratique, informez-le suffisamment tôt, prévoyez le point à l'ordre du jour et mentionnez dans le procès-verbal qu'il a été mis en mesure de s'exprimer.

Le dépassement des seuils s'apprécie à la clôture de l'exercice et l'obligation ne joue qu'à compter de l'exercice suivant. Les seuils détaillés par forme de société sont présentés dans notre article sur les seuils du commissaire aux comptes en 2026.

Cas pratique : nommer et renouveler le commissaire aux comptes d'un groupe hôtelier

Prenons une SAS holding qui détient trois sociétés d'exploitation hôtelière à Paris. Elle ne publie pas de comptes consolidés et n'est pas une entité d'intérêt public. À la clôture de l'exercice 2025, les chiffres sont les suivants.

Étape 1 : la holding tête de groupe

Pour la tête d'un petit groupe, les critères sont cumulés sur l'ensemble formé avec les sociétés contrôlées et comparés aux seuils de 5 000 000 €, 10 000 000 € et 50 salariés :

1. Total de bilan cumulé : 7 200 000 € > 5 000 000 €, seuil dépassé.
2. Chiffre d'affaires cumulé : 9 400 000 € < 10 000 000 €, seuil non dépassé.
3. Effectif cumulé : 62 > 50, seuil dépassé.

Deux critères sur trois sont dépassés : la holding doit désigner un commissaire aux comptes. Elle peut, au titre de l'article L. 821-46, limiter son mandat à trois exercices. Dans ce cas, le rapport sur les risques couvrira l'ensemble du groupe.

Étape 2 : les filiales

Les sociétés contrôlées doivent désigner leur propre commissaire si elles dépassent deux des trois seuils fixés par l'article D. 821-172 : 2 500 000 € de bilan, 5 000 000 € de chiffre d'affaires et 25 salariés.

• Hôtel A : bilan de 3 100 000 € (dépassé), chiffre d'affaires de 4 200 000 € (non dépassé), 28 salariés (dépassé). Deux critères sur trois : nomination obligatoire, avec possibilité d'un mandat de trois exercices. Le même commissaire peut être désigné que pour la holding.
• Hôtel B : 1 900 000 €, 2 800 000 € et 18 salariés. Aucun seuil dépassé : pas d'obligation.
• Hôtel C : aucun seuil dépassé : pas d'obligation.

Étape 3 : anticiper l'échéance

Supposons que l'assemblée de juin 2026 nomme le commissaire de la holding pour trois exercices (2026, 2027, 2028). Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée de 2029 qui statue sur les comptes 2028. Si, en 2027 et 2028, le groupe cède l'hôtel A et que l'ensemble cumulé retombe à 4 100 000 € de bilan, 5 200 000 € de chiffre d'affaires et 34 salariés, aucun seuil n'est dépassé sur les deux exercices précédant l'expiration : la holding ne sera plus tenue de renouveler. À l'inverse, un seul exercice au-dessus de deux seuils suffit à maintenir l'obligation.

Ce type de simulation mérite d'être intégré au budget du groupe, notamment pour arbitrer le coût du contrôle légal. Notre article sur les honoraires du commissaire aux comptes détaille les facteurs qui font varier ce budget.

Peut-on mettre fin au mandat avant son terme ?

Le mandat du commissaire aux comptes est protégé : l'assemblée ne peut pas le révoquer librement. Le commissaire reste en fonctions jusqu'au terme, même si la société passe sous les seuils en cours de mandat : seule l'échéance permet alors de ne pas renouveler. Plusieurs voies de sortie existent néanmoins.

Une simple divergence d'appréciation sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas un juste motif de récusation. La récusation et le relèvement relèvent du président du tribunal de commerce, qui statue selon la procédure accélérée au fond (article R. 821-176).

Groupes, comptes consolidés et entités d'intérêt public : quelles règles de durée ?

Les entités tenues de publier des comptes consolidés doivent désigner au moins deux commissaires aux comptes (article L. 821-41). Chacun est nommé pour six exercices ; il est recommandé de décaler les échéances pour éviter un renouvellement simultané des deux mandats, qui ferait perdre la mémoire du dossier.

Pour les entités d'intérêt public (EIP), l'article L. 821-45 ajoute une durée maximale : un commissaire unique ne peut certifier les comptes de la même entité pendant plus de dix ans, sous réserve d'un renouvellement possible dans les conditions du règlement (UE) n° 537/2014. La durée peut atteindre vingt-quatre ans lorsque plusieurs commissaires interviennent et présentent un rapport conjoint. À l'issue, un délai de carence de quatre ans s'applique avant toute nouvelle mission auprès de la même entité.

Comment nommer ou renouveler un commissaire aux comptes sans erreur ?

1. Testez les seuils à la clôture de chaque exercice, et pour un renouvellement, sur les deux exercices précédant l'échéance. Pour un groupe, faites le test au niveau de l'ensemble et de chaque filiale.
2. Déterminez la durée possible : six exercices de droit commun, ou trois exercices si la nomination est volontaire ou liée au mécanisme des petits groupes.
3. Vérifiez la structure du cabinet pressenti pour savoir si un suppléant est nécessaire.
4. Consultez au moins deux cabinets et comparez la démarche, l'équipe et le budget, sans perdre de vue l'indépendance requise.
5. Rédigez la résolution en indiquant le nom du titulaire (et du suppléant le cas échéant), la durée en exercices et l'assemblée à l'issue de laquelle le mandat expirera.
6. Informez le commissaire sortant en cas de non-renouvellement et prévoyez son audition s'il la demande.
7. Accomplissez les formalités de publicité auprès du greffe avec votre conseil ; de son côté, le commissaire notifie sa nomination à sa compagnie régionale dans les 8 jours.
8. Inscrivez l'échéance dans votre calendrier juridique, avec une alerte deux exercices avant le terme pour anticiper le test de renouvellement.

La nomination se fait le plus souvent lors de l'assemblée annuelle : notre guide sur l'approbation des comptes annuels rappelle les délais et le contenu du procès-verbal.

Quelles sont les erreurs fréquentes sur la durée du mandat ?

• Fixer la durée en années plutôt qu'en exercices, ou indiquer une durée non prévue par la loi.
• Choisir trois exercices alors que la société dépasse elle-même les seuils : l'option de l'article L. 821-46 est réservée aux nominations volontaires et aux petits groupes.
• Oublier le suppléant lorsque le titulaire exerce à titre individuel ou au sein d'une société unipersonnelle.
• Croire qu'un commissaire remplaçant ouvre un nouveau mandat de six exercices : il termine celui de son prédécesseur.
• Laisser expirer le mandat sans délibération : en l'absence de nomination alors qu'elle est obligatoire, tout associé peut demander au juge de désigner un commissaire, et l'assemblée suivante se tient sans les rapports attendus.
• Tester les seuils sur le seul dernier exercice lors d'un renouvellement, alors que les deux exercices précédant l'expiration doivent être examinés.
• Vouloir mettre fin au mandat parce que l'activité baisse : le commissaire reste en fonctions jusqu'au terme.

Point de vigilance : même sous les seuils, des associés représentant au moins le tiers du capital peuvent demander la nomination d'un commissaire aux comptes, et un ou plusieurs associés détenant au moins 10 % du capital peuvent la demander en justice, selon Service-Public Entreprendre. Un associé minoritaire peut donc imposer le débat à l'échéance.

En résumé : sécuriser la durée et le renouvellement du mandat de votre commissaire aux comptes

Le mandat du commissaire aux comptes dure six exercices, ou trois exercices lorsque la nomination est volontaire ou liée aux petits groupes. Le suppléant n'est requis qu'avec un titulaire personne physique ou société unipersonnelle. Le renouvellement se décide sur la base des deux exercices précédant l'échéance, et le mandat ne peut être interrompu qu'en justice ou par démission.

Vous devez nommer, renouveler ou remplacer votre commissaire aux comptes ? Découvrez notre accompagnement en audit légal et contractuel : l'équipe FINAUDEC analyse vos seuils, la durée adaptée et prépare avec vous les résolutions de l'assemblée.

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