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Pacte Dutreil et loi de finances 2026 : ce qui change pour la transmission
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Le pacte Dutreil reste l'outil central de la transmission familiale d'entreprise : il permet de ne soumettre aux droits de donation ou de succession que 25 % de la valeur des titres. Mais la loi de finances 2026 l'a resserré. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a introduit une liste de biens exclus de l'exonération et allongé l'engagement individuel de conservation de quatre à six ans. Pour un dirigeant qui prépare la transmission de son hôtel, de son restaurant ou de sa PME, le calendrier et le chiffrage du projet changent.
Ces mesures touchent au cœur des montages familiaux : une société qui détient un appartement occupé par la famille, une cave de prestige ou un véhicule de tourisme voit une partie de sa valeur sortir du régime de faveur.
Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable, nous accompagnons des familles d'hôteliers, de restaurateurs et de dirigeants de PME dans leur transmission. Cet article fait le point sur ce que la réforme change réellement, ce qu'elle ne change pas, et la méthode pour adapter un projet déjà engagé, avec un cas pratique chiffré pas à pas.
Pacte Dutreil et loi de finances 2026 : que contient réellement la réforme ?
La réforme tient dans l'article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026. Il modifie deux articles du Code général des impôts : l'article 787 B, qui vise les transmissions de parts ou d'actions de sociétés, et l'article 787 C, qui vise les entreprises individuelles. Le texte final est resserré : il retient deux mesures, sans toucher au taux d'exonération ni aux seuils de l'engagement collectif.
Mesure n° 1 : une liste de biens exclus de l'exonération
Neuf alinéas ont été insérés dans l'article 787 B. Ils prévoient que la fraction de la valeur des titres représentative de certains biens non exclusivement affectés à l'activité n'est pas exonérée. La liste vise notamment les yachts, les véhicules de tourisme, les objets d'art, les vins et alcools et les logements. L'objectif est clair : éviter qu'un patrimoine privé logé dans une société opérationnelle profite de l'abattement de 75 %.
Mesure n° 2 : un engagement individuel de six ans
Au c de l'article 787 B, le mot « quatre » a été remplacé par « six ». Chaque héritier, donataire ou légataire doit donc conserver les titres reçus pendant six ans à compter de la fin de l'engagement collectif. La même modification a été faite au b de l'article 787 C pour les biens d'une entreprise individuelle : la conservation passe de quatre à six ans à compter de la transmission.
Depuis quand ces règles s'appliquent-elles ?
L'article 8 ne prévoit pas de date d'application spécifique. C'est donc la règle générale de la loi de finances qui joue : les dispositions fiscales sans date particulière s'appliquent à compter du lendemain de la publication. La version modifiée de l'article 787 B du CGI sur Légifrance est en vigueur depuis le 21 février 2026. Pour une transmission intervenue avant cette date, l'analyse doit être menée au cas par cas, en particulier pour les engagements en cours.
| Règle | Avant le 21 février 2026 | Depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Exonération de base | 75 % de la valeur des titres | 75 % de la valeur des titres, inchangé |
| Biens non affectés à l'activité | Pas de liste légale d'exclusion propre au pacte Dutreil | La fraction de valeur représentant certains biens (chasse, yachts, logements, vins, objets d'art…) n'est plus exonérée |
| Engagement collectif | 2 ans minimum | 2 ans minimum, inchangé |
| Engagement individuel (titres, art. 787 B) | 4 ans | 6 ans |
| Engagement de conservation (entreprise individuelle, art. 787 C) | 4 ans | 6 ans |
| Fonction de direction | Pendant l'engagement collectif et les 3 ans suivant la transmission | Inchangé |
| Réduction de droits pour donation en pleine propriété (art. 790) | 50 % si le donateur a moins de 70 ans | Inchangé |
Comment fonctionne le pacte Dutreil en 2026 ?
La réforme ne bouleverse pas l'architecture du dispositif, qui repose toujours sur quatre conditions.
Une société opérationnelle ou une holding animatrice
La société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est exclue. Une société de portefeuille reste éligible si elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe : c'est la notion de holding animatrice, dont la preuve est souvent au centre des contrôles. Nous détaillons ces critères dans notre article sur la holding animatrice et ses enjeux fiscaux.
Un engagement collectif de deux ans
Le défunt ou le donateur, seul ou avec d'autres associés, doit avoir signé un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans, en cours au jour de la transmission. Pour une société non cotée, il porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote, titres transmis compris. Pour une société cotée, les seuils sont de 10 % et 20 %.
Un engagement individuel de six ans
Chaque bénéficiaire s'engage à conserver les titres reçus pendant six ans à compter de la fin de l'engagement collectif. C'est la principale contrainte nouvelle : elle allonge de deux ans la période pendant laquelle les héritiers ne peuvent pas librement céder.
Une fonction de direction
L'un des associés signataires ou l'un des bénéficiaires doit exercer son activité professionnelle principale dans la société, ou une fonction de direction, pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission. Cette condition n'a pas été modifiée.
Quand ces conditions sont réunies, les titres sont exonérés de droits à hauteur de 75 % de leur valeur. Pour une donation en pleine propriété, l'article 790 du CGI ajoute une réduction de 50 % des droits lorsque le donateur a moins de 70 ans. Ces deux avantages se cumulent avec l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant prévu en ligne directe.
Quels biens sont désormais exclus de l'exonération ?
La nouvelle liste vise des actifs que l'on retrouve souvent dans les sociétés familiales, surtout lorsque la même structure porte l'exploitation et une partie du patrimoine du dirigeant. Six catégories sont prévues par le texte.
| Catégorie visée par l'article 787 B | Exemple concret dans une PME ou un groupe HCR | Point d'analyse |
|---|---|---|
| Biens affectés à la chasse ou à la pêche | Droit de chasse ou étang détenu par la holding familiale | Usage privé ou de relations publiques ? |
| Véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs | Berline du dirigeant, bateau amarré au port, avion léger | Un véhicule de tourisme non exclusivement professionnel entre dans l'exclusion |
| Bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité | Tableaux dans le lobby d'un hôtel, collection d'objets anciens | Hors œuvres relevant de l'article 238 bis AB |
| Chevaux de course ou de concours | Écurie détenue par la société d'exploitation | Activité réelle ou simple loisir ? |
| Vins et alcools | Cave de grands crus conservée hors carte | Distinguer stock commercial et cave patrimoniale |
| Logements et résidences | Appartement de fonction occupé par la famille, maison de vacances | Les chambres d'hôtel exploitées relèvent de l'activité |
Le critère décisif : l'affectation exclusive à l'activité
Un bien de la liste n'est pas exclu par principe. Il ne l'est que s'il n'est pas exclusivement affecté à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale pendant au moins trois ans avant la transmission, ou depuis son acquisition s'il est plus récent. Les chambres d'un hôtel en exploitation relèvent de l'activité. L'appartement que la société met à disposition de la famille, lui, entre dans l'exclusion.
La même logique vaut pour les vins et alcools. Le stock d'un restaurant, acheté pour être servi et facturé, relève de l'activité commerciale. Une cave de grands crus conservée depuis des années sans rotation, sans référence à la carte et consommée lors d'événements privés, sera beaucoup plus difficile à défendre. La frontière dépend des faits : inventaires, rotation, facturation, usage.
Point de vigilance : la règle des trois ans
- Un bien n'échappe à l'exclusion que s'il est exclusivement affecté à l'activité depuis au moins trois ans avant la transmission, ou depuis son acquisition s'il est plus récent.
- Réaffecter un bien quelques semaines avant la donation ne suffit donc pas à le sortir de la liste.
- L'exclusion s'applique aussi aux biens logés dans les filiales contrôlées par la société dont les titres sont transmis.
Engagement individuel porté à six ans : quelles conséquences pour la famille ?
L'allongement de l'engagement individuel ne change pas le montant de l'avantage fiscal, mais repousse la date à partir de laquelle les héritiers retrouvent leur liberté de céder ou de restructurer.
Calendrier d'une donation Dutreil signée en novembre 2026
Engagement collectif de 2 ans signé, puis donation des titres aux enfants. Le pacte doit être en cours au jour de la transmission.
Début de l'engagement individuel de chaque donataire. Un des associés ou des donataires dirige toujours la société.
Les 3 ans suivant la transmission sont écoulés : la fonction de direction n'est plus exigée.
Avec un engagement individuel de 4 ans, les donataires auraient été libres de céder.
Fin de l'engagement individuel de 6 ans. Attestation à transmettre dans les 3 mois.
Durée totale d'indisponibilité dans ce schéma : 8 ans à compter de la donation, contre 6 ans auparavant.
Un horizon de huit ans à intégrer dans le projet
Dans le schéma classique d'un pacte signé juste avant la donation, les titres sont indisponibles pendant huit ans : deux ans d'engagement collectif, puis six ans d'engagement individuel. Si l'engagement collectif a été signé bien avant la transmission, la durée restant à courir après la donation est plus courte, mais l'engagement individuel de six ans s'ajoute toujours à la fin du collectif.
Pour une famille où l'un des enfants souhaite reprendre et l'autre non, la question devient concrète. L'enfant qui ne travaille pas dans l'entreprise devra conserver ses titres plus longtemps, ce qui retarde un éventuel rachat par son frère ou sa sœur. Le pacte d'associés, les clauses de sortie et le financement d'un rachat futur doivent être pensés avec ce nouvel horizon.
Les opérations qui restent possibles pendant l'engagement
L'article 787 B prévoit plusieurs aménagements qui n'ont pas été modifiés. Les signataires de l'engagement collectif peuvent se céder ou se donner des titres entre eux. L'apport des titres à une holding ne remet pas en cause l'exonération si la holding respecte notamment trois conditions : plus de 50 % de son actif brut constitué de la participation, au moins les trois quarts du capital et des droits de vote détenus par les personnes engagées, et une direction assurée par l'une d'elles.
Pacte Dutreil post mortem et engagement réputé acquis : qu'est-ce qui reste possible ?
Beaucoup de dirigeants n'ont pas signé de pacte au moment d'un décès brutal. Les solutions de rattrapage demeurent, mais la durée de détention imposée aux héritiers s'allonge.
Le pacte Dutreil post mortem
Lorsque le défunt n'avait pas pris d'engagement collectif, ses héritiers ou légataires peuvent le conclure, entre eux ou avec d'autres associés, dans les six mois qui suivent la transmission. Le pacte Dutreil post mortem permet ainsi de sauver l'exonération de 75 % sur une succession. Avec la réforme, les héritiers s'engagent en pratique pour deux ans d'engagement collectif puis six ans d'engagement individuel, soit huit ans au total à compter de la signature.
Le délai de six mois est court. La famille doit dans le même temps assurer la continuité de l'exploitation et désigner un dirigeant qui remplira la condition de direction pendant trois ans : dans un hôtel ou un restaurant, un héritier ou un associé doit être prêt à prendre la gérance rapidement.
L'engagement collectif réputé acquis
L'engagement collectif est réputé acquis lorsque le défunt ou le donateur détient les titres depuis au moins deux ans, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS ou son concubin notoire, en atteignant les seuils de 17 % et 34 %, et qu'il exerce dans la société son activité professionnelle principale ou une fonction de direction depuis au moins deux ans. Pour un dirigeant majoritaire de son hôtel depuis longtemps, cette voie évite de signer un pacte formel, mais l'engagement individuel de six ans reste dû par chaque bénéficiaire.
Cas pratique : la donation d'un hôtel-restaurant familial avant et après la réforme
Prenons un dirigeant de 66 ans, associé unique d'une SAS qui exploite un hôtel-restaurant. Les titres sont évalués à 3 000 000 €. La société détient aussi un appartement occupé par la famille, valorisé 400 000 €, et une cave de grands crus non exploitée, estimée à 100 000 €. Le dirigeant donne la pleine propriété des titres à ses deux enfants, à parts égales, après avoir signé un engagement collectif. Aucune donation antérieure n'a été consentie.
Étape 1 : la base taxable par enfant
Chaque enfant reçoit des titres d'une valeur de 1 500 000 €. Avant la réforme, 75 % de cette valeur était exonérée : la base taxable était de 375 000 €, ramenée à 275 000 € après l'abattement de 100 000 €. Après la réforme, la fraction représentative de l'appartement et de la cave, soit 250 000 € par enfant, n'est plus exonérée. L'exonération ne porte plus que sur 1 250 000 €, ce qui donne une base de 312 500 € + 250 000 € = 562 500 €, puis 462 500 € après abattement.
Étape 2 : l'application du barème en ligne directe
Le barème de l’article 777 du CGI applique 5 % jusqu'à 8 072 €, 10 % jusqu'à 12 109 €, 15 % jusqu'à 15 932 €, puis 20 % jusqu'à 552 324 €. Sur une base de 275 000 €, les droits atteignent 53 194,35 €. Sur une base de 462 500 €, ils atteignent 90 694,35 €. Le donateur ayant moins de 70 ans, ces droits sont réduits de 50 %.
Droits dus par chaque enfant : avant et après la réforme
Étape 3 : lecture du résultat
La réforme coûte 18 750 € par enfant, soit 37 500 € pour la famille. Le calcul se vérifie simplement : les 250 000 € de biens exclus par enfant auraient été exonérés à 75 %, soit 187 500 € de base supplémentaire taxée à 20 %, puis réduite de moitié. Le pacte Dutreil reste malgré tout très avantageux. Sans lui, chaque enfant aurait été taxé sur 1 400 000 € après abattement, soit 412 678,15 € de droits, sans réduction pour donation en pleine propriété puisque celle-ci suppose de remplir les conditions de l'article 787 B.
La leçon pratique est double. D'abord, l'inventaire des actifs non professionnels doit précéder l'évaluation des titres. Ensuite, sortir l'appartement de la société avant la donation, par une distribution ou une cession au dirigeant, a lui-même un coût fiscal qu'il faut chiffrer : la bonne décision dépend des deux calculs, pas d'un seul.
Remise en cause du pacte Dutreil : quels risques après la réforme ?
La remise en cause du pacte Dutreil intervient lorsqu'un engagement n'est pas respecté : l'exonération est perdue et les droits sont réclamés. Avec un engagement plus long, la période d'exposition s'allonge d'autant.
Qui supporte la remise en cause ?
Le texte limite la contagion. Si un signataire de l'engagement collectif cède ses titres, l'exonération n'est pas remise en cause pour les autres signataires sous certaines conditions, notamment lorsque le cessionnaire rejoint l'engagement. En cas de cession ou de donation à un autre associé signataire, seule la personne qui transfère est visée, et pour les seuls titres transférés. Les droits rappelés supportent en principe l'intérêt de retard de 0,20 % par mois, ce qui alourdit vite la facture sur une période de huit ans.
Les obligations déclaratives à ne pas oublier
L'acte de donation ou la déclaration de succession doit être accompagné d'une attestation de la société certifiant que les conditions de l'engagement collectif sont remplies au jour de la transmission. Dans les trois mois qui suivent le terme de l'engagement individuel, chaque bénéficiaire doit transmettre une nouvelle attestation. L'administration peut aussi la demander à tout moment, avec un délai de réponse de trois mois. En cas de détention indirecte, chaque société de la chaîne fournit son attestation.
Les causes fréquentes de remise en cause
- Une cession de titres par un enfant avant la fin des six ans, souvent pour financer un projet personnel.
- La perte de la fonction de direction dans les trois ans suivant la transmission, faute de successeur prêt.
- Une holding qui ne démontre pas son caractère animateur : absence de conventions d'animation, de comités, de comptes rendus.
- Un apport à une holding qui ne respecte pas les conditions de composition de l'actif ou de détention.
- Des attestations non produites ou incomplètes à l'échéance.
Pacte Dutreil à l'Assemblée nationale : pourquoi le débat n'est pas clos
Le régime a fait l'objet de discussions nourries lors de l'examen du budget, à l'Assemblée nationale comme au Sénat. D'autres pistes de durcissement ont été évoquées pendant les débats parlementaires. Le texte définitif n'a retenu que la liste de biens exclus et l'allongement de l'engagement individuel. Le taux de 75 %, les seuils de l'engagement collectif et la réduction de 50 % pour les donations en pleine propriété sont inchangés.
Ce débat montre que le dispositif reste sous surveillance. Un projet de transmission engagé tôt, documenté et cohérent avec la réalité économique de l'entreprise résiste mieux à une évolution future qu'un montage bouclé dans l'urgence. La même vigilance vaut pour les structures patrimoniales voisines, comme le montre la taxe sur les holdings patrimoniales créée en 2026, adoptée dans la même loi de finances.
Comment adapter votre projet de transmission : la méthode en 6 étapes
Que votre projet soit en préparation ou déjà engagé, reprenez le dossier dans cet ordre.
- Inventorier les actifs non professionnels de la société et de ses filiales contrôlées : logements, véhicules, œuvres, cave, bateau. Pour chacun, documenter l'affectation sur les trois dernières années.
- Évaluer les titres en isolant la valeur de chaque bien exclu, car c'est cette fraction qui sera taxée sans exonération.
- Comparer les options : conserver les biens dans la société et accepter la taxation, ou les sortir avant la transmission en chiffrant le coût de cette sortie.
- Valider la structure : holding animatrice ou non, niveaux d'interposition, chaîne d'attestations.
- Projeter le calendrier sur huit ans : qui dirige pendant les trois premières années, quels enfants souhaitent rester associés, quel pacte d'associés encadre les sorties après l'échéance.
- Organiser le suivi : échéancier des attestations, alertes avant toute cession, apport ou réorganisation pendant la durée des engagements.
L'évaluation est souvent le point le plus discuté avec l'administration. Une valeur bien argumentée, conforme aux méthodes d’évaluation d’entreprise reconnues, sécurise à la fois l'assiette des droits et la fraction des biens exclus. Pour les entreprises du secteur, notre guide sur le pacte Dutreil appliqué à la transmission d’un hôtel ou d’un restaurant familial détaille les points propres à l'hôtellerie-restauration. Enfin, si la transmission passe par une structure de détention, les intérêts juridiques et fiscaux d’une holding familiale doivent être pesés au regard des nouvelles exclusions.
En résumé : sécuriser votre transmission après la loi de finances 2026
Le pacte Dutreil reste, en 2026, le levier le plus puissant pour transmettre une entreprise familiale à moindre coût. La loi de finances n'a pas touché à l'exonération de 75 % ni à la réduction de 50 % pour les donations consenties avant 70 ans. Elle a en revanche sorti du régime les actifs patrimoniaux logés dans les sociétés et allongé à six ans l'engagement individuel des héritiers, soit jusqu'à huit ans de détention en tout.
L'enjeu se déplace : auditer le bilan avant la donation, chiffrer la fraction exclue et bâtir un calendrier familial qui tienne sur près d'une décennie.
Vous préparez la transmission de votre entreprise ou voulez vérifier qu'un pacte en cours reste solide après la réforme ? Les équipes de FINAUDEC réalisent l'inventaire des actifs, le chiffrage comparatif et la mise en place des engagements avec notre accompagnement juridique en transmission d'entreprise.
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Foire aux questions
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 apporte deux changements. La fraction de valeur des titres représentant certains biens non exclusivement affectés à l'activité (yachts, véhicules de tourisme, logements, vins, objets d'art…) n'est plus exonérée. L'engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans. Le taux d'exonération de 75 % et les seuils de l'engagement collectif sont inchangés.
L'article 8 de la loi de finances ne fixe pas de date propre. La règle générale de la loi s'applique : les dispositions fiscales concernées entrent en vigueur le lendemain de la publication. La version modifiée de l'article 787 B du CGI est en vigueur depuis le 21 février 2026. Les transmissions antérieures et les engagements déjà en cours doivent être analysés au cas par cas.
Oui. Si le défunt n'avait pas signé d'engagement collectif, ses héritiers ou légataires peuvent le conclure dans les six mois qui suivent le décès. La réforme n'a pas modifié ce délai. En revanche, chaque héritier devra ensuite conserver ses titres six ans après la fin de l'engagement collectif de deux ans, et l'un d'eux ou un associé devra diriger la société pendant les trois ans suivant la transmission.
La remise en cause intervient si un engagement n'est pas respecté : cession avant la fin des délais de conservation, absence de fonction de direction pendant la période requise, holding qui n'est pas animatrice, apport non conforme ou attestations manquantes. Les droits non payés sont alors rappelés, avec l'intérêt de retard de 0,20 % par mois. Le texte limite toutefois la remise en cause au seul signataire défaillant dans plusieurs situations.
