Location-gérance : avantages, inconvénients et calcul de la redevance

Vous êtes propriétaire d'un restaurant, d'un hôtel ou d'un commerce et vous ne souhaitez plus, ou plus seulement, l'exploiter vous-même ? La location-gérance permet de confier l'exploitation à un tiers tout en conservant la propriété du fonds et en percevant un revenu régulier. Avant de signer, il faut pourtant peser les avantages et inconvénients de la location-gérance, car le montage engage votre bail commercial, vos salariés, votre responsabilité vis-à-vis des créanciers et la valeur future de votre fonds.

Ce guide s'adresse aux propriétaires de fonds qui envisagent de passer la main, temporairement ou en préparation d'une cession. Vous y trouverez le cadre juridique en vigueur en 2026, une méthode de calcul de la redevance avec un cas pratique chiffré pas à pas, la réponse à la question « qui paie le loyer des murs ? », ainsi que les clauses et erreurs à surveiller.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable spécialisé en hôtellerie et restauration, nous accompagnons régulièrement des propriétaires de fonds dans ce type d'arbitrage : la location-gérance est un outil efficace quand la redevance est bien calibrée, et une source de litiges quand elle est fixée « au doigt mouillé ».

Qu'est-ce que la location-gérance d'un fonds de commerce ?

La location-gérance, aussi appelée gérance libre, est le contrat par lequel le propriétaire d'un fonds de commerce (le loueur) concède à un locataire-gérant le droit de l'exploiter à ses risques et périls, moyennant une redevance. Le régime figure aux articles L144-1 à L144-13 du code de commerce et s'applique quelle que soit la dénomination retenue par les parties.

Concrètement, le locataire-gérant devient un commerçant à part entière : il est immatriculé, il signe avec les fournisseurs, emploie le personnel, encaisse les recettes et supporte les pertes. Le loueur, lui, reste propriétaire de la clientèle, de l'enseigne, du droit au bail, du matériel et des licences. À la fin du contrat, le fonds lui revient.

Location-gérance, gérance salariée et sous-location : ne pas confondre

La location-gérance se distingue de la gérance salariée, dans laquelle un gérant dirige le fonds pour le compte et aux risques du propriétaire, en contrepartie d'un salaire : le propriétaire reste alors l'exploitant et supporte seul le résultat. Elle se distingue aussi de la sous-location du bail commercial : la location-gérance porte sur le fonds dans son ensemble (clientèle, matériel, enseigne), pas uniquement sur les locaux.

Le même mécanisme existe lorsque le fonds appartient à une collectivité : nous l'avons détaillé dans notre guide sur la location-gérance d'un restaurant appartenant à une mairie.

Quelles conditions pour mettre un fonds en location-gérance ?

Les conditions sont aujourd'hui allégées : les textes en vigueur ne fixent pas de durée minimale d'exploitation préalable du fonds par le loueur. Plusieurs points doivent néanmoins être réunis, selon la fiche officielle Location-gérance d'un fonds de commerce de Service Public Entreprendre (vérifiée le 28 août 2026).

Côté loueur

• Autorisation écrite du propriétaire des murs si le bail commercial impose une exploitation personnelle du fonds.
• Autorisation écrite du conjoint lorsque celui-ci participe à l'exploitation (conjoint collaborateur ou salarié), en application de l'article L121-5 du code de commerce.
• Un fonds réellement exploitable : clientèle existante, matériel en état, licences et autorisations administratives à jour.

Point souvent ignoré : en donnant son fonds en location-gérance, le loueur perd la qualité de commerçant, puisqu'il n'accomplit plus lui-même d'actes de commerce. Il n'est donc plus inscrit au RCS ni au registre national des entreprises au titre de cette exploitation.

Côté locataire-gérant

Le locataire-gérant a la qualité de commerçant (article L144-2 du code de commerce). Il doit avoir la capacité d'exercer le commerce, ne pas être frappé d'une interdiction de gérer ni exercer une activité incompatible, et s'immatriculer au RCS et au RNE au plus tard 15 jours après le début de son activité. Pour un fonds artisanal, comme une boulangerie, l'immatriculation se fait au RNE en tant qu'entreprise du secteur des métiers et de l'artisanat.

Location-gérance : avantages et inconvénients pour le propriétaire du fonds

Pour un propriétaire de restaurant, d'hôtel ou de commerce, la décision se résume rarement à « louer ou vendre ». Il s'agit de comparer un revenu récurrent et la conservation d'un actif avec un ensemble de risques : dépréciation du fonds, défaut de paiement, retour d'un passif social. Le tableau ci-dessous synthétise les deux côtés de la balance.

Qui paie le loyer des murs en location-gérance ?

C'est l'une des questions les plus fréquentes, et la réponse juridique est simple : le propriétaire du fonds reste locataire des murs. Le bail commercial lie le bailleur et le propriétaire du fonds ; le locataire-gérant n'y est pas partie. Le loueur doit donc le loyer à son bailleur, quelle que soit la situation financière de son locataire-gérant.

Les trois schémas de répartition

• Redevance globale : la redevance couvre à la fois la mise à disposition du fonds et le coût du loyer des murs, que le loueur reverse ensuite au bailleur. C'est le schéma le plus lisible.
• Redevance + remboursement distinct : le contrat prévoit une redevance « fonds » et une refacturation à l'euro près du loyer et des charges locatives. Utile quand le loyer des murs est indexé ou révisé, car la répercussion est automatique.
• Le loueur est aussi propriétaire des murs : fréquent en hôtellerie familiale. La redevance rémunère alors le fonds et l'immobilier ; il est recommandé de distinguer les deux composantes pour la lisibilité comptable et fiscale.

Dans les trois cas, la charge réelle du loyer des murs doit être reprise intégralement dans le calcul : un loueur qui fixe sa redevance sans intégrer l'indexation du loyer, la taxe foncière refacturée par son bailleur ou les charges de copropriété voit sa marge fondre d'année en année.

Location-gérance et bail commercial : les points à vérifier

Avant de signer, relisez le bail sous trois angles. D'abord la clause d'exploitation personnelle : si elle existe, l'accord écrit du bailleur est indispensable. Ensuite la clause de destination : le locataire-gérant doit exploiter le fonds conformément à cette destination. Enfin le calendrier du bail : selon la fiche Contrat de bail commercial de Service Public Entreprendre, le titulaire du bail conserve le droit au renouvellement en cas de location-gérance, à condition que le fonds ait été effectivement exploité au cours des 3 années qui précèdent l'expiration du bail. Un locataire-gérant qui ferme l'établissement plusieurs mois peut donc fragiliser votre renouvellement, donc la valeur de votre droit au bail.

Pensez aussi à l'évolution du loyer des murs pendant la gérance : indexation annuelle, révision triennale, voire déplafonnement au renouvellement. Notre article sur la révision du loyer commercial, l'indexation et le déplafonnement détaille ces mécanismes, qui doivent se refléter dans votre clause de redevance.

Comment calculer la redevance de location-gérance ?

Le montant de la redevance est fixé librement par les parties. Il peut prendre la forme d'une somme fixe, d'un pourcentage du chiffre d'affaires ou des bénéfices, ou d'une combinaison des deux, payée mensuellement ou trimestriellement. Aucun barème légal n'existe : le bon montant est celui qui rémunère le loueur tout en laissant au locataire-gérant de quoi vivre et réinvestir.

La méthode de la rentabilité normative

La méthode la plus robuste part de l'économie réelle du fonds, et non d'un pourcentage de marché. Elle se déroule en cinq étapes :

1. Reconstituer l'EBE normatif sur deux ou trois exercices, avant loyer des murs et avant rémunération de l'exploitant, en retraitant les éléments exceptionnels.
2. Déduire le loyer des murs et les charges locatives réellement supportées.
3. Déduire une rémunération normale de l'exploitant, charges sociales comprises, cohérente avec le poste qu'il occupera.
4. Déduire une provision de renouvellement du matériel et des agencements, puisque le locataire-gérant doit entretenir le fonds en état d'être exploité.
5. Partager le solde entre loueur et locataire-gérant, en tenant compte du risque pris par ce dernier.

Redevance fixe, variable ou mixte ?

Dans les établissements saisonniers (hôtels de station, restaurants de plage), la formule mixte est souvent la plus équilibrée : une part fixe calée au minimum sur le loyer des murs, et une part variable assise sur le chiffre d'affaires hors taxes au-delà d'un seuil. Elle suppose une clause de libre consultation de la comptabilité du locataire-gérant, sans laquelle la part variable est invérifiable.

Cas pratique : calcul de la redevance d'un restaurant

Prenons un restaurant traditionnel de 70 couverts que son propriétaire, titulaire du bail commercial, souhaite confier en location-gérance. Les chiffres ci-dessous sont des hypothèses pédagogiques construites à partir des comptes moyens des trois derniers exercices.

• Chiffre d'affaires hors taxes : 850 000 €.
• Coût matières (food et beverage cost) : 28 % du chiffre d'affaires, soit 238 000 €.
• Masse salariale chargée de l'équipe, hors exploitant : 306 000 €.
• Autres charges externes hors loyer (énergie, entretien, assurances, honoraires, marketing) : 102 000 €.
• Impôts et taxes d'exploitation : 8 500 €.
• Loyer des murs et charges locatives : 60 000 € hors taxes par an.

Traduire la cible en formule mixte

Plutôt qu'un forfait de 88 000 €, les parties retiennent une part fixe de 80 000 € HT par an, qui couvre le loyer des murs et une première rémunération du fonds, et une part variable de 4 % du chiffre d'affaires HT au-delà de 650 000 €.

• À 850 000 € de chiffre d'affaires : 4 % × (850 000 − 650 000) = 8 000 €. Redevance totale : 80 000 + 8 000 = 88 000 € HT, soit environ 10,4 % du chiffre d'affaires et 7 333 € HT par mois.
• À 700 000 € de chiffre d'affaires (scénario bas) : 4 % × 50 000 = 2 000 €. Redevance totale : 82 000 € HT. Le locataire-gérant paie moins quand l'activité recule, mais le loyer des murs reste couvert.
• La TVA au taux normal de 20 % s'ajoute : sur 88 000 € HT, la redevance facturée atteint 105 600 € TTC, TVA que le locataire-gérant récupère s'il est lui-même redevable.

Ce que perçoit réellement le loueur

Côté loueur personne physique, la redevance est imposée dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux. Dans notre exemple, sur 88 000 € HT encaissés, il reverse 60 000 € au bailleur des murs et supporte, par hypothèse, 2 000 € d'assurance propriétaire non exploitant et 3 000 € d'honoraires comptables et juridiques. Son résultat avant impôt ressort à 88 000 − 60 000 − 2 000 − 3 000 = 23 000 €.

Ce chiffre est à comparer avec deux alternatives : la vente du fonds (capital immédiat, mais fiscalité de la plus-value et perte du revenu futur) et la gérance salariée (résultat complet de l'exploitation, mais charge de travail et risque intégral). Pour arbitrer, il faut aussi connaître la valeur actuelle du fonds : notre guide de valorisation d'un fonds de commerce présente les méthodes utilisables.

Quelles sont les obligations et formalités du contrat ?

Les obligations réciproques

Le locataire-gérant doit exploiter le fonds conformément à sa destination, sans en changer l'activité sans accord, en assurer une gestion raisonnable et continue pour maintenir la clientèle, entretenir le fonds en état d'être exploité (remplacement du matériel hors d'usage, entretien des locaux) et payer la redevance aux échéances prévues.

Le loueur doit délivrer un fonds apte à l'exploitation (clientèle, enseigne, nom commercial, licences, mobilier, matériel, stock le cas échéant) et en garantir la jouissance paisible, y compris la garantie des vices cachés et d'éviction.

Les clauses à ne pas oublier

• Durée et reconduction : contrat à durée déterminée ou indéterminée, le plus souvent d'un an renouvelable par tacite reconduction.
• Dépôt de garantie : ni son principe ni son montant ne sont réglementés ; il est restitué en fin de contrat.
• Non-concurrence : interdiction pour le loueur d'exploiter un fonds concurrent pendant le contrat, et pour le locataire-gérant après sa fin, dans un secteur et une durée déterminés.
• Libre consultation de la comptabilité du locataire-gérant.
• Reprise du stock en fin de contrat, avec une méthode de valorisation définie à l'avance.
• Révision de la redevance : si vous retenez une échelle mobile, l'article L144-11 du code de commerce permet de demander la révision lorsque son jeu fait varier la redevance de plus du quart.

Quels risques juridiques et financiers pour le loueur ?

La solidarité sur les dettes d'exploitation

Selon l'article L144-7 du code de commerce, jusqu'à la publication du contrat, le loueur est solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées par celui-ci à l'occasion de l'exploitation du fonds. Un fournisseur impayé peut donc se retourner contre vous. Cette solidarité ne vise que les dettes nées de l'exploitation, pas les dettes personnelles du locataire-gérant. S'y ajoute une solidarité fiscale pour les impôts directs établis à raison de l'exploitation du fonds (article 1684 du code général des impôts), qui ne concerne pas la TVA.

Les créanciers du loueur

La mise en location-gérance peut inquiéter vos propres créanciers. L'article L144-6 du code de commerce leur permet de demander au tribunal de commerce que les dettes du loueur afférentes à l'exploitation du fonds deviennent immédiatement exigibles si la location-gérance met en péril leur recouvrement. L'action doit être introduite dans les 3 mois de la publication du contrat. Si votre fonds est nanti au profit d'une banque, informez-la en amont et vérifiez les clauses de votre prêt.

La fin du contrat et ses effets en chaîne

À l'expiration de la location-gérance, les dettes contractées par le locataire-gérant pour l'exploitation deviennent immédiatement exigibles (article L144-9 du code de commerce). Les contrats de travail en cours vous sont transmis si vous reprenez l'exploitation (article L1224-1 du code du travail). Vous récupérez donc des salariés avec leur ancienneté et leurs droits acquis, parfois sans provision correspondante dans les comptes du locataire-gérant. Un audit social de sortie est vivement recommandé.

Enfin, un contrat qui ne respecte pas les conditions légales est nul ; les parties ne peuvent pas opposer cette nullité aux tiers, et elle entraîne pour elles la déchéance des droits qu'elles pourraient tenir des dispositions relatives au renouvellement des baux commerciaux (article L144-10 du code de commerce). Un contrat rédigé à la légère peut donc coûter le droit au bail lui-même.

Quelle fiscalité et quel traitement comptable ?

TVA

Les redevances de location-gérance sont soumises à la TVA au taux normal de 20 %. Le loueur peut la répercuter sur le locataire-gérant à condition que le contrat le prévoie : stipulez toujours la redevance hors taxes. Le loueur devient donc redevable de la TVA sur les redevances et peut récupérer celle grevant les dépenses liées au fonds, comme la TVA facturée par son bailleur sur le loyer des murs lorsque le bail y est soumis.

Impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés

Pour un loueur personne physique, les redevances sont déclarées dans la catégorie des BIC. L'activité ne présentant pas un caractère professionnel, les déficits éventuels ne peuvent pas être imputés sur le revenu global. Si le fonds est détenu par une société soumise à l'IS, la redevance entre dans son résultat imposable comme tout produit d'exploitation.

Pour le locataire-gérant, la redevance est une charge déductible de son résultat fiscal.

Comptabilisation chez le loueur

Le fonds reste inscrit à l'actif du loueur. Les redevances sont enregistrées en produits, le loyer des murs et les charges en charges. En cas de vente ultérieure, la fiscalité de la cession dépend du régime du loueur et de la durée de détention ; consultez notre article sur la cession de fonds de commerce, les droits d'enregistrement et la plus-value.

Quelles erreurs éviter avant de signer ?

1. Publier trop tard. Chaque jour entre la signature et la publication prolonge votre solidarité sur les dettes d'exploitation. Programmez l'annonce légale avec l'entrée en jouissance.
2. Fixer la redevance sans business plan. Un montant copié sur « ce qui se pratique » ignore la structure de coûts réelle du fonds, et conduit soit à l'impayé, soit à une sous-rémunération.
3. Oublier le loyer des murs dans la part fixe. Si le chiffre d'affaires chute, une redevance purement variable peut ne plus couvrir votre propre loyer.
4. Négliger la clause d'exploitation personnelle du bail. Sans l'accord écrit requis du bailleur, vous exposez votre bail à un contentieux.
5. Sous-estimer le retour du passif social. Les salariés reviennent au loueur avec leurs droits ; exigez un suivi annuel des congés payés et des litiges en cours.
6. Renoncer au contrôle comptable. Sans accès aux comptes du locataire-gérant, une part variable est invérifiable et les signaux de dégradation passent inaperçus.

En résumé : réussir la location-gérance de votre fonds

La location-gérance permet de conserver votre fonds tout en le faisant exploiter par un tiers, à condition de maîtriser trois sujets : le bail commercial (accord du bailleur si nécessaire, exploitation effective, loyer des murs dont vous restez débiteur), le calcul de la redevance à partir de la rentabilité normative du fonds, et la sécurisation juridique (publication sous 15 jours, clauses de contrôle, gestion de la fin de contrat et des salariés).

Les équipes de FINAUDEC modélisent la redevance, auditent le bail et le fonds et sécurisent la rédaction du contrat avec vous : découvrez notre accompagnement juridique pour les propriétaires de fonds.

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