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Vente d'un fonds de commerce après cessation d'activité : délais et fiscalité
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La vente d'un fonds de commerce après cessation d'activité est une situation plus fréquente qu'on ne le croit : un restaurateur ferme après une saison difficile, un hôtelier arrête pour raisons de santé, un boulanger part à la retraite sans repreneur identifié. Le rideau est baissé, mais le bail court encore, le matériel est en place et la licence existe toujours. La question devient alors : que reste-t-il à vendre, dans quels délais, et avec quelle fiscalité ?
L'enjeu est double. Chaque mois de fermeture érode la clientèle, donc la valeur du fonds, et peut faire basculer la vente d'un « fonds de commerce » vers une simple cession d'actifs, moins bien traitée fiscalement. Par ailleurs, la fermeture déclenche ses propres délais déclaratifs, distincts de ceux de la cession. Ce guide vous donne une méthode pour dater, qualifier et chiffrer votre opération, avec un cas pratique complet.
Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable spécialisé en hôtellerie, restauration et boulangerie, nous accompagnons régulièrement des dirigeants qui ont cessé l'exploitation et veulent encore valoriser leur fonds. Les points ci-dessous reprennent les questions que nous traitons systématiquement avant toute signature.
Un fonds de commerce existe-t-il encore après la fermeture ?
Le fonds de commerce est un ensemble d'éléments réunis autour d'une clientèle : enseigne, nom commercial, droit au bail, matériel, licences, contrats, et aujourd'hui éléments numériques (site, nom de domaine, fiche d'établissement, comptes sociaux). Sans clientèle, il n'y a plus de fonds au sens juridique, seulement des biens que l'on peut vendre séparément.
La fermeture ne fait donc pas disparaître le fonds du jour au lendemain. Ce qui compte, c'est la capacité d'un repreneur à retrouver la clientèle de l'établissement : un restaurant fermé deux mois avec un carnet de réservations et des avis récents n'est pas dans la même situation qu'un local rideau baissé depuis trois ans. Aucun texte ne fixe de durée au-delà de laquelle le fonds est réputé éteint : c'est une appréciation de fait, contestable.
Ce qui se vend quand le fonds a disparu
Si la clientèle s'est dispersée, la vente porte sur des éléments isolés : le droit au bail, souvent l'actif le plus précieux sur un bon emplacement, le matériel et le mobilier, la licence, la marque ou le nom de domaine. La cession du bail seul dépend alors des clauses du bail, et plusieurs régimes de faveur deviennent inaccessibles. Pour estimer ce qui reste, notre article sur la valorisation d'un fonds de commerce détaille les méthodes usuelles.
Arbre de décision : que pouvez-vous encore vendre ?
Quels délais fiscaux déclenche la cessation d'activité ?
La fermeture définitive est en elle-même un fait générateur fiscal, indépendamment de la vente future. L'article 201 du code général des impôts prévoit qu'en cas de cessation, l'impôt sur les bénéfices non encore imposés est établi immédiatement. Vous devez en informer l'administration dans un délai de 45 jours, qui court, pour une cessation sans cession, du jour de la fermeture définitive des établissements.
La déclaration du bénéfice réel, accompagnée d'un résumé du compte de résultat, doit être produite dans un délai de 60 jours. À défaut, les bases d'imposition sont arrêtées d'office. Les contribuables relevant du régime micro qui cessent en cours d'année sont soumis au même délai de 60 jours.
Le piège des deux points de départ
Si vous vendez ensuite le fonds, la cession déclenche à son tour des obligations : déclaration de cessation au guichet des formalités dans les 45 jours suivant la publication de la cession dans un support d'annonces légales, déclaration de résultat dans les 60 jours, déclaration de TVA dans les 30 jours (régime réel normal) ou 60 jours (réel simplifié). Un délai supplémentaire de 15 jours calendaires est accordé pour la téléprocédure. Fermer en mars et vendre en octobre, c'est donc gérer deux calendriers successifs.
| Événement | Délai | Point de départ |
|---|---|---|
| Information de l'administration (cessation sans cession) | 45 jours | Fermeture définitive des établissements |
| Déclaration de résultat de cessation | 60 jours | Même point de départ |
| Déclaration de mise en sommeil (alternative à la cessation) | 1 mois | Décision de cesser temporairement |
| Durée maximale de mise en sommeil d'une société | 2 ans | Déclaration de mise en sommeil |
| Enregistrement de l'acte de cession | Sans attendre (sous signature privée) ou 1 mois (authentique) | Signature de l'acte |
| Publication dans un support d'annonces légales | 15 jours | Signature de l'acte |
| Opposition des créanciers | 10 jours | Publication au BODACC |
| Déclaration de cessation et de résultat liés à la vente | 45 jours et 60 jours | Publication de la cession |
| Licence de débit de boissons de 4e catégorie | Supprimée après 5 ans | Cessation d'existence du débit |
Mise en sommeil ou cessation définitive : que choisir avant de vendre ?
Si vous savez que vous voulez vendre mais que l'acquéreur n'est pas trouvé, la cessation définitive n'est pas la seule option. Une société peut être mise en sommeil pendant 2 ans au maximum : elle reste immatriculée, sans dissolution ni liquidation, à condition de ne pas être en cessation des paiements. La déclaration se fait sur le guichet des formalités des entreprises dans le mois suivant la décision ; la publication au BODACC est automatique et aucune annonce légale n'est requise.
Les obligations ne disparaissent pas pour autant. Selon la fiche officielle sur la mise en sommeil, il faut continuer à établir et déposer les comptes annuels, souscrire les déclarations de résultat avec la mention « néant », et la CFE reste due pendant les 12 premiers mois d'inactivité avant exonération. La TVA, elle, ne donne lieu à aucune déclaration ni paiement pendant la période.
Ce que la mise en sommeil ne protège pas
La mise en sommeil ne gèle ni la clientèle ni le bail. Si le bail impose une exploitation personnelle sans interruption, le bailleur peut le résilier ou refuser son renouvellement. Et au bout de 2 ans sans démarche, le greffier peut procéder à une radiation d'office. Si la vente n'aboutit pas, la sortie passe par une dissolution et une liquidation amiable de la société, qui obéit à ses propres étapes.
| Critère | Mise en sommeil | Cessation définitive | Location-gérance avant vente |
|---|---|---|---|
| Clientèle | S'érode avec le temps | S'érode puis disparaît | Maintenue par l'exploitant |
| Bail commercial | Risque si clause d'exploitation continue | Risque de résiliation et de perte du renouvellement | Exploitation effective maintenue |
| Fiscalité immédiate | Pas de cessation fiscale ; CFE 12 mois | Imposition immédiate des bénéfices | Redevances imposables chez le loueur |
| Exonération selon la valeur (238 quindecies) | Fragilisée | Exclue pour une simple cessation | Possible si transmission au locataire et 5 ans d'activité avant la mise en location |
| Durée | 2 ans maximum | Définitive | Selon contrat |
Que devient le bail commercial après l'arrêt de l'exploitation ?
Pour beaucoup de commerces fermés, la valeur résiduelle se concentre dans le droit au bail. Deux règles du code de commerce dictent votre marge de manœuvre. D'abord, le droit au renouvellement ne peut être invoqué que par le propriétaire du fonds exploité dans les lieux, et le fonds doit, sauf motifs légitimes, avoir fait l'objet d'une exploitation effective au cours des trois années précédant l'expiration du bail (article L145-8). Une fermeture longue à l'approche de l'échéance peut donc coûter le renouvellement, et avec lui l'essentiel de la valeur.
Ensuite, la cession du bail avec le fonds ne peut pas être empêchée par le bailleur, même si le bail contient une clause contraire. La cession du bail seul n'est possible que si le contrat l'autorise ; une clause qui l'interdit est valable. Si votre fonds a disparu, vous passez donc du premier régime, protecteur, au second, qui dépend de la rédaction du bail. Les clauses d'agrément ou d'appel du bailleur à concourir à l'acte restent à respecter dans les deux cas.
Le cas du locataire qui part à la retraite
Le locataire qui part à la retraite ou perçoit une pension d'invalidité peut céder son bail avec un changement d'activité. Le bailleur dispose alors de 2 mois pour accepter, exercer une priorité de rachat ou saisir le tribunal judiciaire ; à défaut de réponse, il est réputé avoir accepté. Pour la valorisation et le traitement comptable du bail, voyez notre article consacré au droit au bail d'un restaurant.
Point de vigilance : la licence de débit de boissons
Pour un bar, une brasserie ou un restaurant titulaire d'une licence de 4e catégorie, le code de la santé publique répute supprimé un débit qui a cessé d'exister depuis plus de cinq ans : la licence ne peut alors plus être transmise.
Ce délai est suspendu pendant une fermeture provisoire ordonnée par l'autorité judiciaire ou administrative et peut être prolongé jusqu'à la fin des opérations de liquidation judiciaire. Datez précisément l'arrêt de l'exploitation : c'est souvent l'actif le plus facile à valoriser.
Comment est imposée la vente d'un fonds après cessation ?
La plus-value est la différence entre le prix de cession et la valeur comptable des éléments cédés. Son régime dépend de la forme d'exploitation. Notre article sur la fiscalité de la cession de fonds de commerce traite le cas général ; voici ce qui change quand l'activité est déjà arrêtée.
Entreprise individuelle à l'impôt sur le revenu
La plus-value à court terme (éléments détenus depuis moins de 2 ans, et fraction correspondant aux amortissements déduits) s'ajoute au résultat imposable au barème progressif, avec des prélèvements sociaux de 18,6 % ; elle peut être étalée sur 3 ans. La plus-value à long terme est taxée à 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
Point spécifique à la cessation : si l'exploitant conserve un élément d'actif après la fermeture et le fait passer dans son patrimoine privé, l'administration assimile ce retrait à une cession. La plus-value est alors calculée sur la valeur réelle du bien à cette date, sans aucun encaissement. Ne laissez pas un fonds ou un droit au bail « flotter » entre patrimoine professionnel et privé sans analyse.
Société soumise à l'impôt sur les sociétés
Il n'y a plus de distinction entre court et long terme : la plus-value entre dans le résultat imposable au taux normal de 25 %. Le taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice si le chiffre d'affaires ne dépasse pas 10 millions d'euros et si le capital est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques. Les déficits reportables de la société, fréquents quand la fermeture fait suite à des pertes, peuvent réduire la base imposable.
TVA et droits d'enregistrement : ce qui change pour un fonds fermé
La transmission d'une universalité de biens (un fonds ou une partie autonome d'entreprise) est dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du CGI, à condition que le bénéficiaire poursuive l'exploitation, sous une forme ou une autre. La doctrine exclut la simple cession de biens, comme la vente isolée d'un bien immobilisé, et la transmission à une personne qui entend seulement liquider l'activité. Si votre fonds n'existe plus et que vous vendez le matériel à part, cette vente supporte en principe la TVA. Lorsque la dispense s'applique, c'est le repreneur qui, réputé continuer la personne du cédant, opère les éventuelles régularisations de TVA déduite.
Côté droits d'enregistrement, le barème des mutations de fonds de commerce est de 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 € et 5 % au-delà, avec un minimum de perception de 25 €. Les marchandises neuves en sont exonérées. Le même barème s'applique à la cession d'un droit au bail. Les droits sont à la charge de l'acquéreur, sauf stipulation contraire : leur montant pèse donc sur le prix qu'il est prêt à payer.
Quelles exonérations restent possibles quand l'activité a cessé ?
C'est le cœur du sujet : les régimes de faveur ont été conçus pour des entreprises transmises en état de marche. Une cessation préalable ne les ferme pas tous, mais elle en fragilise plusieurs.
L'exonération selon la valeur du fonds (article 238 quindecies)
Elle exonère totalement la plus-value lorsque la valeur des éléments transmis, hors immobilier, est inférieure à 500 000 €, et partiellement jusqu'à 1 000 000 €. Mais la doctrine administrative exige un véritable transfert économique et juridique de l'activité à un repreneur et exclut expressément les simples cessations d'activité. La branche complète d'activité doit être un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens, et la condition de cinq ans d'activité s'apprécie à la date de la transmission. Un fonds fermé depuis longtemps, vendu comme un ensemble d'actifs, n'y a donc pas accès.
À l'inverse, le dispositif s'applique au fonds donné en location-gérance, si l'activité a été exercée pendant au moins cinq ans au moment de la mise en location et si la transmission porte sur l'ensemble des éléments concourant à l'exploitation au profit du locataire. Mettre le fonds en gérance plutôt que fermer est souvent la meilleure façon de préserver à la fois la clientèle et l'exonération.
L'exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A)
Elle suppose une activité exercée pendant au moins cinq ans, la cessation de toute fonction dans l'entreprise, le départ à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession (dans un ordre quelconque, chaque événement devant se situer à 24 mois au plus de la cession), et l'absence de contrôle de l'acquéreur par le cédant au-delà de 50 % des droits de vote ou des bénéfices. Seul l'impôt sur le revenu est exonéré : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.
Deux points de vigilance après une fermeture. La durée de cinq ans ne prend en compte que les périodes d'exploitation effective de l'entreprise. Et la doctrine ne traite pas expressément du fonds fermé de longue date avant la vente : la qualification de la cession comme cession d'entreprise, et non de biens isolés, peut être discutée. En cas de doute, une demande de rescrit à l'administration avant la signature sécurise l'opération.
L'exonération selon les recettes (article 151 septies)
Réservée aux entreprises à l'impôt sur le revenu exerçant depuis au moins cinq ans, elle est totale si les recettes annuelles moyennes ne dépassent pas 250 000 € (achat-revente, fourniture de logement) ou 90 000 € (prestations de services), et partielle jusqu'à 350 000 € ou 126 000 €. Les recettes retenues sont la moyenne des 2 années civiles précédant la clôture de l'exercice de réalisation : une année de fermeture fait mécaniquement baisser cette moyenne, ce qui peut rendre éligible un exploitant qui ne l'était pas. Ce régime n'est pas cumulable avec l'exonération selon la valeur, mais il l'est avec celle du départ à la retraite.
Cas pratique : la vente d'un restaurant fermé depuis sept mois
Une SARL soumise à l'IS, détenue par deux associés personnes physiques, exploitait une brasserie à Paris. Elle remplit les conditions du taux réduit d'IS. L'établissement a fermé en mars 2026 ; un repreneur se présente en octobre pour y installer un concept différent. La clientèle de la brasserie ne lui est d'aucune utilité : l'opération porte sur le droit au bail (150 000 €) et le matériel de cuisine et de salle (30 000 €). Le bail autorise la cession du droit au bail seul avec l'agrément du bailleur, obtenu.
En comptabilité, le droit au bail figure pour 90 000 € (prix d'acquisition, non amorti) et le matériel pour une valeur nette comptable de 12 000 €. La société n'a pas de déficit reportable.
Cascade de calcul : SARL de restauration à l'IS
Côté acquéreur, les droits d'enregistrement sur le droit au bail s'élèvent à (150 000 − 23 000) × 3 % = 127 000 × 3 % = 3 810 €. Le matériel, vendu isolément sans transmission d'une universalité, est facturé avec TVA. Si la brasserie avait été cédée comme fonds en activité à un repreneur poursuivant l'exploitation, l'ensemble aurait été dispensé de TVA et les droits auraient été calculés sur 180 000 €, soit (180 000 − 23 000) × 3 % = 4 710 €.
Quelles formalités pour vendre un fonds après la fermeture ?
Si le fonds existe encore, la procédure de cession de fonds de commerce s'applique en entier : acte écrit avec ses mentions obligatoires (éléments cédés, prix, conditions du bail), enregistrement, publication dans un support d'annonces légales sous 15 jours, saisine du greffe sous 3 jours après cette publication, avis au BODACC, puis délai d'opposition des créanciers de 10 jours. En cas d'opposition, le prix est séquestré et réparti à l'amiable dans les 105 jours suivant l'acte. Le détail figure dans notre guide des formalités de cession de fonds de commerce et sur la fiche officielle de cession du fonds à un tiers.
Information des salariés : ce qui change depuis le 27 juillet 2026
Pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 impose, dans les entreprises de moins de 50 salariés, d'informer les salariés au plus tard 1 mois avant la vente (contre 2 mois auparavant), sous peine d'une sanction plafonnée à 0,5 % du prix. Après une fermeture, les contrats sont souvent déjà rompus : vérifiez-le.
Méthode : sept étapes pour valoriser un fonds après cessation
La checklist avant de signer
- Dater précisément l'arrêt : dernier jour d'ouverture, déclarations faites, courriers au bailleur.
- Qualifier ce qui reste : fonds encore vivant ou actifs isolés, à l'aide des indices de clientèle.
- Relire le bail : exploitation continue, cession du bail seul, agrément, échéance.
- Préserver les autorisations : licence, terrasse, éléments numériques.
- Choisir le véhicule d'attente : mise en sommeil, location-gérance ou cessation définitive, en mesurant l'effet sur les exonérations.
- Chiffrer la fiscalité à deux niveaux : plus-value dans l'entreprise, puis distribution ou liquidation pour les associés.
- Sécuriser avant de signer : rescrit si une exonération est incertaine, ventilation du prix, calendrier de publication et de séquestre.
Les erreurs fréquentes à éviter
- Laisser traîner la fermeture : la clientèle se disperse, le bail se fragilise, la licence se rapproche de sa péremption.
- Confondre cession du fonds et cession du bail seul : la seconde dépend de la rédaction du bail et de l'accord du bailleur.
- Compter sur l'exonération selon la valeur alors que l'activité a simplement cessé : la doctrine l'exclut.
- Négliger la TVA sur le matériel vendu isolément, qui modifie le prix réel pour un acquéreur non récupérateur.
- Ignorer la garantie solidaire de 3 ans due au bailleur après la cession du bail.
Céder sans cesser : l'alternative à privilégier quand c'est encore possible
La cession de fonds de commerce sans cessation d'activité reste la voie la plus efficace : la clientèle est transmise intacte, la dispense de TVA s'applique si le repreneur poursuit l'exploitation, les régimes d'exonération sont accessibles et le bail est protégé par la règle de la cession avec le fonds. Si votre décision d'arrêter est prise mais pas encore exécutée, mettez le fonds en vente avant de fermer, ou confiez-le en location-gérance le temps de trouver l'acquéreur.
La cession peut aussi être partielle : une société qui exploite plusieurs établissements peut céder l'un d'eux et poursuivre les autres. L'administration traite comme cession partielle la vente d'un établissement complet avec ses moyens d'exploitation, ou du droit au bail, du matériel et de l'achalandage ; la cession d'un simple droit au bail n'en est pas une.
En résumé : vendre vite, qualifier juste, chiffrer net
La vente d'un fonds de commerce après cessation d'activité reste possible, mais sa valeur et sa fiscalité se dégradent avec le temps. La fermeture définitive déclenche ses propres délais (45 et 60 jours), le bail exige une exploitation effective pour être renouvelé, la licence de 4e catégorie disparaît après cinq ans, et l'exonération selon la valeur exclut les simples cessations. À l'inverse, la mise en sommeil, la location-gérance ou une vente avant fermeture préservent la clientèle et les régimes de faveur.
Avant de signer, faites qualifier ce qui reste à vendre et chiffrer le net après impôt, dans l'entreprise et chez les associés. Les équipes juridiques et fiscales de FINAUDEC sécurisent l'acte, le calendrier et le choix du régime d'exonération pour les dirigeants de l'hôtellerie, de la restauration et du commerce.
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Foire aux questions
Oui, tant que le fonds conserve une clientèle. Une fermeture courte, une enseigne connue et un fichier clients exploitable permettent de céder un véritable fonds. Après une fermeture prolongée, la clientèle se disperse et ce que vous vendez se réduit à des actifs isolés : droit au bail, matériel, licence. La procédure, la fiscalité et le prix changent alors sensiblement.
En cas de cessation sans cession, vous disposez de 45 jours à compter de la fermeture définitive pour en informer l'administration et de 60 jours pour déposer la déclaration de résultat. Si un fonds de commerce est vendu, ces mêmes délais courent à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. Les déclarations sont dématérialisées.
Le régime de l'article 151 septies A suppose une cession, la cessation de vos fonctions et la liquidation de votre retraite dans les 24 mois avant ou après la cession, dans un ordre quelconque. La condition de cinq ans ne compte que les périodes d'exploitation effective. Une fermeture longue avant la vente fragilise donc le dossier : sécurisez-le avant de signer.
Seulement si le bail l'autorise. La clause interdisant de céder le bail seul est valable, alors qu'elle ne peut pas faire obstacle à la cession du bail avec le fonds. Si votre fonds a disparu, vous dépendez donc de la rédaction du bail et de l'accord du bailleur. Les droits d'enregistrement suivent le même barème que pour un fonds.
