Créer une holding : étapes, coût et code APE pour le dirigeant de PME

Créer une holding est devenu un réflexe pour beaucoup de dirigeants de PME qui veulent structurer un groupe : faire remonter les bénéfices de leur société d'exploitation, financer le rachat d'un deuxième établissement, associer un partenaire ou préparer une transmission. Mais derrière la formule « je passe en holding » se cachent des choix lourds de conséquences : apport ou cession des titres, forme juridique, code APE, financement, calendrier fiscal.

Ce guide détaille, étape par étape, comment créer une holding au-dessus d'une société existante ou pour un projet de rachat, ce que cela coûte réellement en 2026, quel code NAF retenir et comment éviter les erreurs qui transforment un montage fiscalement neutre en imposition immédiate. Un cas pratique chiffré, celui d'un restaurateur parisien, vous permet de visualiser l'effet concret de la structure.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et d'audit, nous accompagnons des dirigeants de PME et d'ETI, notamment en hôtellerie, restauration et formation, dans la création et le pilotage de leur groupe. Notre conviction : une holding n'est utile que si elle sert un projet précis, et elle se prépare avant la signature des statuts, pas après.

Pourquoi créer une holding quand on dirige une PME ?

Une holding est une société dont l'actif principal est constitué de titres de participation dans une ou plusieurs autres sociétés. Elle se place entre vous et votre société d'exploitation. Au lieu de détenir directement les actions de votre restaurant, de votre hôtel ou de votre organisme de formation, vous détenez les actions de la holding, qui détient elle-même la société opérationnelle.

Ce changement d'architecture produit quatre effets principaux, que nous détaillons dans notre guide sur les intérêts juridiques et fiscaux de la holding familiale :

• Remonter la trésorerie sans fiscalité personnelle immédiate : les dividendes versés par la filiale à la holding bénéficient, sous conditions, du régime mère-fille, et restent disponibles pour être réinvestis.
• Financer une acquisition : la holding peut emprunter pour racheter une société cible, puis rembourser grâce aux dividendes de celle-ci.
• Organiser le pouvoir : faire entrer des associés minoritaires au niveau de la holding, isoler un patrimoine familial, préparer la transmission aux enfants.
• Mutualiser les fonctions du groupe : direction, comptabilité, paie, achats, refacturés aux filiales par une holding animatrice.

À l'inverse, une holding ajoute une société à tenir : comptabilité, liasse fiscale, approbation des comptes, dépôt au greffe, éventuels honoraires de commissaire aux comptes si les seuils sont atteints au niveau du groupe. Pour un dirigeant qui a besoin de toute la trésorerie pour vivre, la structure n'apporte rien : l'argent qui remonte dans la holding n'est pas dans votre poche.

Holding passive ou animatrice : quel code APE et quel code NAF pour une holding ?

Le code APE holding (activité principale exercée) est attribué automatiquement par l'Insee lors de l'immatriculation, à partir de l'activité que vous déclarez. Vous ne le choisissez pas formellement, mais la description de l'activité dans le dossier d'immatriculation conditionne le code retenu. Selon la fiche officielle Entreprendre.Service-Public, le code APE n'a pas de valeur juridique : il sert d'indicateur, notamment pour la convention collective, et doit figurer sur les bulletins de paie si la holding emploie des salariés.

64.20Z ou 70.10Z : ce que dit la nomenclature

Dans la nomenclature NAF rév. 2, encore en vigueur pour l'attribution des codes en 2026, le code NAF holding dépend du rôle réel de la société :

• 64.20Z – Activités des sociétés holding : entités qui détiennent les actifs d'un groupe de filiales et ne leur fournissent aucun autre service. C'est la holding passive ou pure.
• 70.10Z – Activités des sièges sociaux : elle couvre notamment la gestion des filiales et les sièges administratifs centralisés. C'est le code de la holding animatrice qui dirige et sert ses filiales.

Ce qui change au 1er janvier 2027 avec la NAF 2025

L'Insee a annoncé qu'à compter du 1er janvier 2027, la NAF 2025 devient la nomenclature de référence pour l'attribution des codes APE. Toutes les sociétés actives recevront un nouveau code, consultable dès 2026 sur le site Sirene avec votre numéro SIREN. Pour les holdings, la correspondance est la suivante :

Si votre holding a changé de rôle (par exemple, elle a recruté un directeur financier et facture des prestations de direction à ses filiales), la modification du code passe par le guichet unique des formalités. Si le code est simplement erroné, la demande se fait directement auprès de l'Insee. Gardez à l'esprit que le code n'est qu'un indice : l'administration fiscale apprécie le caractère animateur d'une holding sur des faits, comme nous l'expliquons dans notre article sur les critères et preuves de la holding animatrice.

Quelle forme juridique choisir pour créer une holding ?

Rien n'impose une forme particulière. En pratique, trois options se rencontrent chez les dirigeants de PME.

La SAS ou la SASU, choix par défaut

La SAS offre une grande liberté statutaire : clauses d'agrément, d'inaliénabilité, de sortie forcée, organisation libre des pouvoirs. Elle est adaptée si vous prévoyez d'accueillir des associés, un investisseur ou vos enfants. Le capital est libre et, pour les apports en numéraire, la moitié au moins doit être libérée à la constitution, le solde dans les cinq ans. La version unipersonnelle (SASU) convient au dirigeant seul, avec une annonce légale moins chère.

La SARL ou l'EURL

La SARL encadre davantage les cessions de parts et le fonctionnement, ce qui peut rassurer dans un cadre familial. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième à la constitution. Elle est moins souple pour organiser l'entrée d'investisseurs.

La société civile

La société civile (hors SCI d'investissement immobilier) est parfois retenue pour une holding patrimoniale familiale, en raison de son régime de cession des parts et de sa souplesse de gouvernance. Pour profiter du régime mère-fille et des avantages développés plus loin, elle doit être soumise à l'impôt sur les sociétés. Attention aussi à la taxe sur les holdings patrimoniales, qui vise certains actifs non professionnels détenus par ces structures.

Comment apporter les titres de votre société à la holding ?

Lorsque la société d'exploitation existe déjà, la holding peut l'acquérir de deux façons : vous lui vendez vos titres, ou vous les lui apportez en échange d'actions nouvelles. Le choix change tout sur le plan fiscal.

L'apport de titres et le report d'imposition

Dans un apport, vous remettez vos actions de la société d'exploitation à la holding et recevez en contrepartie des titres de la holding. Fiscalement, l'opération dégage une plus-value (valeur d'apport moins prix de revient de vos titres). Si vous contrôlez la holding, cette plus-value est placée en report d'imposition en application de l'article 150-0 B ter du CGI : elle n'est pas taxée l'année de l'apport, mais elle doit être déclarée et le reste jusqu'à un événement qui y met fin.

Le contrôle s'apprécie à la date de l'apport : majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, accord avec d'autres associés, ou exercice effectif du pouvoir de décision. Il est présumé lorsque vous détenez au moins un tiers des droits et qu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure. Une soulte reste possible, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus, mais elle est imposée immédiatement.

Le report prend fin notamment lorsque vous cédez, faites racheter ou annuler les titres de la holding, lorsque vous transférez votre domicile fiscal hors de France, ou lorsque la holding revend les titres apportés dans les trois ans sans réinvestir.

Le commissaire aux apports

Un apport de titres est un apport en nature. Dans une SAS, l'article L227-1 du Code de commerce permet aux associés de se dispenser de commissaire aux apports à l'unanimité, mais seulement si la valeur de chaque apport reste sous un plafond fixé par décret et si le total des apports non évalués n'excède pas la moitié du capital. Dans une holding créée par apport des titres d'une PME, l'apport en nature constitue généralement l'essentiel du capital : la désignation d'un commissaire est donc, dans la grande majorité des cas, incontournable. En l'absence de commissaire, les associés restent solidairement responsables pendant cinq ans envers les tiers de la valeur attribuée aux apports. Pour le détail de sa mission, consultez notre article sur le commissaire aux apports et les cas où il est obligatoire.

Comment financer la holding et ses acquisitions ?

Le financement dépend de l'objectif. Une holding « de structure » créée par apport de titres n'a pas besoin de trésorerie au départ : son capital est constitué des actions apportées. Une holding « de reprise » doit au contraire réunir le prix d'acquisition d'une cible.

Les sources de financement

• Les fonds propres : capital en numéraire, apport de titres, compte courant d'associé du dirigeant.
• La dette bancaire d'acquisition : la holding emprunte, et rembourse grâce aux dividendes que lui verse la société rachetée. C'est le principe du rachat à effet de levier.
• Le crédit-vendeur : le cédant accepte qu'une partie du prix soit payée de manière différée.
• Les investisseurs minoritaires : un fonds ou un partenaire entre au capital de la holding.

La déductibilité des intérêts

Les intérêts de l'emprunt d'acquisition sont supportés par la holding, qui n'a souvent pas de résultat imposable propre. Pour les imputer sur les bénéfices de la filiale, il faut en principe constituer un groupe d'intégration fiscale, ce qui exige une détention d'au moins 95 % du capital de la filiale. L'option vaut pour cinq exercices et se renouvelle tacitement. Les charges financières nettes sont par ailleurs plafonnées, pour une entreprise non membre d'un groupe consolidé, au plus élevé de 3 millions d'euros ou 30 % d'un résultat fiscal corrigé : ce plafond concerne surtout les opérations importantes.

Créer une holding étape par étape : les formalités

La création d'une holding suit les règles de toute société commerciale, avec deux étapes spécifiques : l'évaluation des titres et le rapport du commissaire aux apports. Comptez plusieurs semaines entre la décision et l'immatriculation, surtout si une évaluation approfondie est nécessaire.

Le dossier d'immatriculation

Selon Entreprendre.Service-Public, la demande se dépose sur le guichet unique des formalités des entreprises. Elle entraîne l'inscription au registre national des entreprises (RNE) et au RCS. Le dossier comprend notamment :

• les statuts datés et signés, avec en annexe le rapport du commissaire aux apports ;
• le justificatif de domiciliation du siège ;
• l'attestation de parution de l'annonce légale de constitution ;
• l'attestation de dépôt des fonds et la liste des souscripteurs, s'il existe une part en numéraire ;
• la pièce d'identité et la déclaration de non-condamnation du dirigeant ;
• la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Après le dépôt, un récépissé « en attente d'immatriculation » est délivré, valable un mois au plus. Si le dossier est incomplet, vous disposez de 15 jours ouvrables pour transmettre les pièces manquantes.

Les formalités après l'immatriculation

Une fois la holding immatriculée, le transfert des titres apportés est inscrit dans les registres de la société d'exploitation. La plus-value en report doit être déclarée sur votre déclaration de revenus de l'année de l'apport, puis suivie chaque année. Enfin, la holding doit prendre position sur ses options fiscales : impôt sur les sociétés, intégration fiscale, convention de trésorerie et éventuelles conventions de prestations avec les filiales.

Combien coûte la création d'une holding en 2026 ?

Les frais réglementés sont faibles. Le coût réel dépend de la complexité du montage, de la taille de la société apportée et du niveau de sécurisation recherché.

Les montants d'annonce légale sont les forfaits 2026 publiés par l'administration pour un siège en métropole ; ils sont plus élevés à La Réunion et à Mayotte. Le principal poste reste celui des honoraires : évaluation des titres, rapport du commissaire aux apports, rédaction des statuts, du traité d'apport et du pacte, accompagnement fiscal. Un devis sérieux part de vos objectifs, pas d'un forfait « holding clé en main ».

N'oubliez pas les coûts récurrents : tenue comptable de la holding, liasse fiscale, approbation des comptes, dépôt au greffe, frais bancaires et, si le groupe dépasse les seuils, commissariat aux comptes. Ces charges sont déductibles du résultat de la holding, mais elles doivent être couvertes par les dividendes ou les refacturations.

Cas pratique : un restaurateur parisien crée sa holding

M. Durand détient 100 % d'une SAS qui exploite une brasserie à Paris. Il a souscrit le capital de 50 000 € à la création. La société est aujourd'hui valorisée 1 500 000 €. Il souhaite racheter un second établissement d'ici deux ans, sans faire transiter la trésorerie par son patrimoine personnel.

Étape 1 : l'apport des titres

M. Durand apporte 100 % des actions de la brasserie à une SASU holding nouvellement créée, dont le capital s'élève à 1 500 000 €. Comme l'apport en nature constitue la totalité du capital, un commissaire aux apports est désigné.

• Plus-value d'apport : 1 500 000 − 50 000 = 1 450 000 €.
• M. Durand contrôle la holding : la plus-value est placée en report d'imposition et déclarée, sans impôt à payer l'année de l'apport.
• Droits d'enregistrement : l'apport pur et simple est enregistré gratuitement.

Étape 2 : la remontée des dividendes

L'année suivante, la brasserie distribue 400 000 € de dividendes à la holding. La holding détient plus de 5 % du capital de sa filiale, sous forme nominative, et s'engage à conserver les titres au moins deux ans : le régime mère-fille s'applique. Le dividende est exonéré, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée au résultat imposable. La holding supporte par ailleurs 6 000 € de frais de fonctionnement.

La holding réalise moins de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires et son capital, entièrement libéré, est détenu par une personne physique : elle bénéficie du taux réduit d'IS de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice.

Résultat : sur 400 000 € distribués, près de 392 000 € restent disponibles dans la holding pour constituer l'apport du futur rachat. Si ces 400 000 € avaient été distribués directement à M. Durand, ils auraient supporté l'imposition personnelle des dividendes avant tout réinvestissement.

Étape 3 : si la brasserie est vendue trop tôt

Imaginons que, 18 mois après l'apport, une offre de 1 600 000 € se présente pour la brasserie. La cession intervient dans le délai de trois ans : pour conserver le report de la plus-value de 1 450 000 €, la holding doit s'engager à réinvestir au moins 70 % du produit, soit 1 600 000 × 70 % = 1 120 000 €, dans un délai de trois ans, dans une activité éligible (par exemple le rachat du contrôle d'un hôtel ou d'un restaurant), et conserver ce réinvestissement au moins cinq ans. À défaut, le report prend fin et la plus-value de M. Durand devient imposable.

Quelle fiscalité pour la holding une fois créée ?

Le régime mère-fille

Il exige une participation d'au moins 5 % du capital de la filiale, des titres nominatifs ou déposés chez un intermédiaire habilité, et une conservation de deux ans. Les dividendes sont exonérés, sous déduction d'une quote-part de frais et charges de 5 %, ramenée à 1 % entre sociétés d'un même groupe intégré lorsque la participation est détenue depuis plus d'un exercice.

L'intégration fiscale

Avec au moins 95 % du capital de ses filiales, la holding peut opter pour l'intégration fiscale : un seul impôt sur les sociétés est calculé sur la somme des résultats du groupe. Les déficits d'une filiale s'imputent sur les bénéfices d'une autre, et les intérêts de l'emprunt d'acquisition s'imputent sur les bénéfices de la cible, sous réserve des dispositifs anti-abus.

Les plus-values sur titres de participation

Lorsque la holding revend une filiale, la plus-value nette à long terme sur titres de participation est imposée au taux de 0 %, mais une quote-part de frais et charges de 12 % de la plus-value brute est réintégrée au résultat imposable. C'est l'un des intérêts majeurs de la holding dans une stratégie d'achat-revente d'établissements.

La holding patrimoniale

Si la holding accumule des liquidités ou des placements sans réinvestir dans des activités opérationnelles, elle peut entrer dans le champ de la taxe sur les holdings patrimoniales. Une politique de réinvestissement documentée reste la meilleure protection.

Les erreurs fréquentes à éviter lors de la création d'une holding

1. Créer la holding sans objectif chiffré. Si vous avez besoin de toute la trésorerie pour vivre, la holding n'apporte rien et coûte chaque année.
2. Sous-évaluer ou surévaluer les titres apportés. Une valeur d'apport non justifiée fausse la plus-value en report et engage votre responsabilité vis-à-vis des tiers.
3. Vendre la filiale dans les trois ans sans plan de réinvestissement. C'est la cause la plus fréquente de remise en cause du report.
4. Oublier de déclarer la plus-value en report, puis son suivi annuel.
5. Afficher une holding animatrice sans preuves : ni convention de prestations, ni réunions de direction, ni facturation réelle. Le code 70.10Z ne suffit pas.
6. Financer un rachat sans prévisionnel consolidé. Si la cible ne peut pas distribuer assez pour rembourser l'emprunt, la holding se retrouve en tension.
7. Négliger les flux intragroupe : absence de convention de trésorerie, management fees non documentés, comptes courants mal suivis.

Checklist avant de signer

• Objectif de la holding écrit et chiffré (réinvestissement, rachat, transmission).
• Évaluation des titres documentée et commissaire aux apports désigné.
• Contrôle de la holding par l'apporteur vérifié (report d'imposition).
• Forme juridique et statuts adaptés aux futurs associés.
• Code d'activité cohérent avec le rôle réel (passive ou animatrice), en anticipant la NAF 2025.
• Plan de financement et prévisionnel de trésorerie holding plus filiales.
• Options fiscales et conventions intragroupe prêtes pour le premier exercice.

En résumé : créer une holding, un projet à préparer avant les statuts

Créer une holding coûte peu en frais réglementés, mais engage durablement votre fiscalité personnelle et celle de votre groupe. Les points décisifs sont la valorisation des titres apportés, le contrôle de la holding pour bénéficier du report d'imposition, le respect de la règle des trois ans et du réinvestissement de 70 %, le choix d'un code APE cohérent avec le rôle réel de la société et un financement calibré sur la capacité distributive de vos filiales.

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