Augmentation de capital par compensation de créances : mode d'emploi

L’augmentation de capital par compensation de créances est l’outil le plus direct pour transformer une dette envers un associé en fonds propres. Le mécanisme est simple sur le papier : l’associé qui a avancé de l’argent à la société en compte courant souscrit des titres nouveaux et les paie avec sa créance, sans qu’un euro ne circule. Le passif exigible diminue d’autant, et les capitaux propres augmentent du même montant.

Dans les PME, et en particulier dans l’hôtellerie et la restauration, le compte courant d’associé sert souvent de variable d’ajustement : il a financé des travaux, une saison difficile ou un rachat. Quelques exercices plus tard, le bilan affiche des capitaux propres faibles, parfois inférieurs à la moitié du capital, et un banquier qui considère ce compte courant comme une dette remboursable à tout moment. La conversion en capital règle les deux problèmes, à condition de respecter une procédure précise.

Chez FINAUDEC, cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux comptes, nous accompagnons régulièrement ces opérations côté dirigeant comme côté contrôle. Ce guide vous donne le cadre légal en vigueur en 2026, la procédure pas à pas selon la forme de votre société, un cas pratique chiffré, les écritures comptables et les erreurs qui font échouer l’opération.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances ?

Une libération en numéraire, sans flux de trésorerie

Le code de commerce range la compensation parmi les modes de libération en numéraire. L’article L225-128 du code de commerce prévoit que les titres nouveaux sont libérés soit en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit à la suite d’une fusion ou d’une scission.

Cette qualification a des conséquences pratiques importantes. L’opération n’est pas un apport en nature : il n’y a donc pas de commissaire aux apports à désigner pour évaluer la créance. En revanche, elle obéit aux règles des augmentations en numéraire, notamment le droit préférentiel de souscription des associés et l’obligation, dans les sociétés par actions, que le capital existant soit déjà intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

« Incorporation de compte courant » : une expression courante mais trompeuse

On parle souvent d’augmentation de capital par incorporation de compte courant. L’expression est parlante pour le dirigeant, mais juridiquement inexacte : l’incorporation vise les réserves, bénéfices et primes, qui appartiennent déjà à la société et ne créent aucun apport nouveau. Le compte courant, lui, est une dette de la société envers un associé déterminé. Sa conversion suppose une souscription individuelle de cet associé, qui libère ses titres par compensation de créance.

La distinction compte : une incorporation de réserves profite à tous les associés à proportion de leurs droits, alors qu’une compensation ne profite qu’au créancier qui souscrit et modifie la répartition du capital.

Pourquoi transformer un compte courant d’associé en capital ?

Assainir le bilan et sortir de la zone d’alerte

Le premier motif est la restauration des capitaux propres. Lorsque les pertes ramènent les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, l’article L225-248 du code de commerce (et l’article L223-42 pour les SARL) impose de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître la perte, puis de reconstituer les capitaux propres au moins à hauteur de la moitié du capital, ou de réduire le capital, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes.

La conversion d’un compte courant est l’une des façons les plus rapides de régulariser : elle augmente à la fois le capital et les capitaux propres, du même montant, sans mobiliser de trésorerie. Attention toutefois à un effet mécanique : le seuil de la moitié est recalculé sur le nouveau capital. Il faut donc vérifier, chiffres à l’appui, que l’opération fait réellement repasser la société au-dessus de la ligne, ce que montre le cas pratique ci-dessous.

Rassurer banquiers, bailleurs et fournisseurs

Un compte courant non bloqué est, en principe, remboursable à première demande. Les banques le retraitent donc souvent en dette lorsqu’elles analysent votre structure financière, sauf convention de blocage. Une fois converti en capital, il devient un financement permanent qui améliore les ratios d’autonomie financière et d’endettement. Si vous hésitez encore entre maintenir le compte courant et le capitaliser, notre article sur la rémunération et le remboursement du compte courant d’associé détaille ce que vous perdez et ce que vous gagnez.

Quelles créances peuvent être compensées avec une souscription ?

Toutes les créances détenues sur la société ne se prêtent pas à la compensation. Le code de commerce exige une créance liquide et exigible, et le code civil (article 1347-1) subordonne plus généralement la compensation à des obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le tableau ci-dessous traduit ces conditions en questions opérationnelles.

Le cas du compte courant bloqué mérite une attention particulière. Si une convention de blocage a été signée avec la banque, la créance n’est pas exigible pendant la durée du blocage, et la convention interdit parfois toute modification sans l’accord de l’établissement prêteur. Obtenez l’accord écrit de la banque, qui y est généralement favorable puisque l’opération renforce ses garanties. Lorsque la créance n’est pas encore exigible du seul fait d’un terme stipulé dans l’intérêt de l’associé, celui-ci peut renoncer au bénéfice de ce terme dans le bulletin de souscription ; faites valider la rédaction.

Autre point souvent négligé : la créance peut être détenue par un tiers non associé, par exemple un fournisseur ou un prêteur qui accepte de devenir associé. Le mécanisme est le même, mais l’entrée d’un nouvel associé déclenche les clauses d’agrément éventuelles et suppose de supprimer le droit préférentiel de souscription à son profit.

Quelle procédure pour une augmentation de capital par compensation de créance ?

La procédure suit celle d’une augmentation de capital en numéraire, avec deux pièces spécifiques : l’arrêté de compte et le certificat qui remplace celui du dépositaire. Le schéma ci-dessous résume l’enchaînement que nous recommandons.

Dans une SA ou une SAS

Dans la SA, l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, et elle peut déléguer sa compétence à cet organe (article L225-129). Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. L’augmentation doit être réalisée dans les cinq ans de la décision ou de la délégation, sous réserve des règles propres aux émissions réservées.

Dans la SAS, l’article L227-1 rend applicables les règles de la SA dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles propres à la SAS, les attributions du conseil d’administration étant exercées par le président ou les dirigeants désignés par les statuts. Les conditions de majorité de la décision collective sont celles fixées par les statuts. Relisez donc vos statuts avant de convoquer : beaucoup prévoient une majorité renforcée pour les modifications du capital.

Dans une SARL ou une EURL

Dans la SARL, la décision relève de l’assemblée extraordinaire. Pour les SARL constituées après le 4 août 2005, la fiche officielle Augmenter le capital social de la société rappelle le quorum d’un quart des parts sur première convocation et d’un cinquième sur deuxième convocation, et une majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés ; pour les SARL plus anciennes, la majorité requise est des trois quarts des parts, sans quorum, sauf clause statutaire contraire. Dans l’EURL, l’associé unique décide seul et consigne sa décision dans le registre.

Les textes propres à la SARL sont moins détaillés que ceux de la SA sur la preuve de la libération par compensation. En pratique, préparez les mêmes pièces : un arrêté de compte signé par le gérant et un justificatif de la libération exigé par le greffe. Renseignez-vous auprès du greffe compétent avant le dépôt pour éviter un rejet de formalité.

Le droit préférentiel de souscription des autres associés

Comme toute augmentation en numéraire, l’opération ouvre en principe un droit préférentiel de souscription à tous les associés. Or l’objectif est justement de réserver l’émission au créancier. Deux voies existent : la renonciation individuelle des autres associés à leur droit, constatée par écrit, ou la suppression du droit préférentiel au profit d’une personne nommément désignée (article L225-138).

La suppression est plus lourde : le bénéficiaire désigné ne peut pas prendre part au vote, le quorum et la majorité sont calculés sans ses titres, et l’assemblée fixe le prix d’émission sur le rapport de l’organe de direction et le rapport spécial du commissaire aux comptes, ou d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet si la société n’en a pas. Dans une société où l’associé créancier est majoritaire, cette règle redonne la main aux minoritaires : anticipez leur position.

Arrêté de compte et certificat : les deux pièces clés

Dans une SA, et par renvoi dans une SAS, l’article R225-134 du code de commerce prévoit que les créances compensées font l’objet d’un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire (le président dans la SAS) et certifié exact par le commissaire aux comptes. Cet arrêté fige le montant de la créance à une date précise : solde du compte courant, intérêts éventuellement courus, et confirmation qu’aucun remboursement n’est intervenu depuis.

Ensuite, l’article L225-146 du code de commerce précise qu’en cas de libération par compensation, le certificat du dépositaire est remplacé par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société ou, à défaut, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet. Ce certificat constate la libération des titres et conditionne la réalisation de l’augmentation. Pour comprendre la place de ces interventions parmi les autres diligences du commissaire aux comptes, voyez notre article sur les missions et rapports du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes s’appuie sur le grand livre du compte courant, les relevés bancaires des avances et les éventuelles conventions de blocage : plus le compte est ancien et mouvementé, plus la revue est longue.

Cas pratique : recapitaliser une SAS hôtelière par compensation

Prenons une SAS qui exploite un hôtel-restaurant de 30 chambres. Son capital est de 50 000 €, divisé en 5 000 actions de 10 € de nominal. L’associée A détient 3 500 actions (70 %), l’associé B en détient 1 500 (30 %). Après deux exercices difficiles et un programme de rénovation, les pertes cumulées atteignent 35 000 €. Les capitaux propres ne sont plus que de 15 000 €, soit moins que la moitié du capital (25 000 €). Dans le même temps, A a avancé 200 000 € en compte courant.

Étape 1 : fixer le prix d’émission

La valeur comptable de l’action est de 15 000 € / 5 000 = 3 €, inférieure au nominal. Or l’article L225-128 n’autorise l’émission qu’au nominal ou au nominal majoré d’une prime : l’émission se fera donc à 10 €, sans prime. A décide de convertir 120 000 € de son compte courant, soit 120 000 € / 10 € = 12 000 actions nouvelles. Le solde de 80 000 € reste en compte courant et pourra être remboursé ou bloqué.

Étape 2 : mesurer l’effet sur les capitaux propres

Après l’opération, les capitaux propres s’élèvent à 15 000 € + 120 000 € = 135 000 €, pour un capital de 170 000 €. Le seuil de la moitié du capital est désormais de 85 000 € : la société est de nouveau au-dessus, avec une marge de 50 000 €. Si A n’avait converti que 30 000 €, les capitaux propres auraient atteint 45 000 € pour un seuil recalculé de 40 000 € : régularisation acquise, mais avec une marge de seulement 5 000 €, qu’un nouvel exercice déficitaire suffirait à effacer.

Étape 3 : mesurer la dilution et l’équilibre entre associés

A détient désormais 3 500 + 12 000 = 15 500 actions sur 17 000, soit 91,2 %. B, qui n’a pas souscrit, passe de 30 % à 1 500 / 17 000 = 8,8 %. En valeur comptable, la participation de B passe pourtant de 1 500 × 3 € = 4 500 € à 8,8 % × 135 000 €, soit environ 11 900 €. L’explication : A a payé 10 € des actions qui valaient comptablement 3 €, ce qui a profité à B.

Lorsque la valeur réelle est très inférieure au nominal, les associés envisagent souvent un « coup d’accordéon » : réduction du capital pour l’apurer des pertes, puis augmentation par compensation. L’associé créancier obtient alors davantage de titres pour la même créance. Cette séquence exige l’accord des minoritaires, ou au moins une justification solide, et une procédure spécifique, détaillée dans notre article sur la réduction de capital motivée ou non par des pertes.

Étape 4 : lire l’effet sur la structure financière

Le total du bilan ne bouge pas : une dette disparaît, des capitaux propres apparaissent. C’est précisément ce qui rend l’opération lisible pour un banquier : la trésorerie est identique, mais la structure de financement a changé de nature.

Compensation, abandon de créance ou blocage : que choisir ?

La conversion en capital n’est pas la seule façon de traiter un compte courant encombrant. Le choix dépend de ce que l’associé accepte de perdre, de l’effet fiscal recherché et de l’urgence.

L’abandon de créance est tentant lorsque la société dispose de déficits reportables qui absorberont le produit. Mais lorsque l’associé est une société, l’article 39, 1-13° du code général des impôts pose le principe de non-déductibilité des aides de toute nature, sauf aides à caractère commercial, aides consenties dans le cadre d’un accord de conciliation constaté ou homologué, ou aides versées à une entreprise en sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ; les aides à caractère non commercial restent déductibles à hauteur de la situation nette négative de la bénéficiaire, puis au prorata des participations des autres associés. La compensation, elle, transforme la créance en titres sans rien perdre en valeur nominale.

Comment comptabiliser l’opération ?

Le plan comptable général 2026 publié par l’Autorité des normes comptables prévoit les comptes nécessaires : 4551 « Associés – Comptes courants : principal », 45615 « Associés – Comptes d’apport en société : apports en numéraire », 1011, 1012 et 1013 pour le capital souscrit non appelé, appelé non versé et appelé versé, et 1041 « Primes d’émission ». Le schéma usuel, sur l’exemple ci-dessus, est le suivant.

Les frais de l’opération (honoraires juridiques, commissaire aux comptes, annonce légale, greffe) suivent le traitement habituel des frais d’augmentation de capital, que nous détaillons dans notre guide sur l’augmentation de capital, la prime d’émission et les formalités. Côté enregistrement, l’article 810 du code général des impôts pose le principe d’un enregistrement gratuit des apports, et la fiche officielle de l’administration indique qu’une augmentation en numéraire n’a pas à être enregistrée auprès du service des impôts.

La fraction compensée devient du capital : elle ne porte plus intérêt à compter de la réalisation de l’augmentation.

Quelles erreurs éviter ?

• Compenser une créance non exigible : compte courant bloqué au profit d’une banque, prêt à terme non échu. Sans levée du blocage ou renonciation au terme, la libération est contestable.
• Oublier que le capital existant doit être entièrement libéré dans une société par actions : si des actions anciennes ne sont libérées qu’en partie, appelez d’abord le solde.
• Arrêter le compte trop tôt : des mouvements postérieurs à l’arrêté (remboursement partiel, nouvelle avance) faussent le montant compensé et obligent à refaire le certificat.
• Négliger le droit préférentiel : sans renonciation écrite ni suppression régulière, un associé minoritaire peut contester l’opération.
• Calculer le seuil des capitaux propres sur l’ancien capital : le test de la moitié se refait sur le nouveau capital, comme le montre le cas pratique.
• Oublier la résolution sur l’actionnariat salarié : dans une société par actions qui a des salariés, l’article L225-129-6 impose, lors d’une augmentation par apport en numéraire, de soumettre à l’assemblée un projet de résolution d’augmentation réservée aux salariés. La compensation étant une libération en numéraire, prévoyez cette résolution, quitte à la rejeter.
• Laisser passer les délais de régularisation : si la décision de ne pas dissoudre a été prise après une perte de la moitié des capitaux propres, la reconstitution doit être acquise au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes.

Checklist de l’augmentation de capital par compensation de créances

1. Extraire le grand livre du compte courant et rapprocher chaque mouvement de sa pièce justificative.
2. Vérifier l’absence de blocage, de subordination ou de nantissement de la créance ; obtenir l’accord de la banque si nécessaire.
3. Évaluer les titres et fixer le prix d’émission (nominal ou nominal majoré d’une prime), avec une méthode documentée.
4. Simuler la nouvelle répartition du capital et le test de la moitié des capitaux propres sur le nouveau capital.
5. Choisir entre renonciation individuelle et suppression du droit préférentiel de souscription.
6. Faire établir l’arrêté de compte et le faire certifier exact par le commissaire aux comptes.
7. Rédiger le rapport de l’organe de direction et le projet de résolutions, y compris la résolution sur l’actionnariat salarié si elle s’impose.
8. Tenir l’assemblée extraordinaire, recueillir le bulletin de souscription mentionnant la compensation.
9. Obtenir le certificat du notaire ou du commissaire aux comptes, puis constater la réalisation de l’augmentation.
10. Mettre à jour les statuts, publier l’annonce légale dans le mois de la décision, déposer le dossier sur le guichet unique, passer les écritures.

Si l’opération intervient à la suite de l’approbation de comptes qui ont fait apparaître la perte de la moitié du capital, coordonnez-la avec l’assemblée annuelle : notre article sur l’approbation des comptes annuels et les délais d’assemblée vous aide à caler le calendrier.

En résumé : capitaliser le compte courant, oui, mais avec méthode

L’augmentation de capital par compensation de créances transforme une dette envers un associé en fonds propres, sans trésorerie, et constitue souvent la réponse la plus propre à des capitaux propres dégradés. Sa réussite tient à quatre points : une créance certaine, liquide et exigible, un prix d’émission défendable, un traitement régulier du droit préférentiel de souscription, et des pièces irréprochables, arrêté de compte certifié et certificat de libération.

Avant de convoquer vos associés, faites chiffrer l’opération : nouvelle répartition du capital, test de la moitié des capitaux propres, effet sur vos covenants bancaires. Les équipes de FINAUDEC préparent l’arrêté de compte, les résolutions et les formalités au sein de notre pôle juridique et vie sociale : contactez-nous pour sécuriser votre recapitalisation.

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