Rapport de gestion : contenu obligatoire, seuils et dispenses en 2026

Chaque printemps, la même question revient dans les PME : faut-il rédiger un rapport de gestion pour accompagner les comptes annuels, et que doit-il contenir ? La réponse dépend de la forme de la société, de sa taille appréciée sur deux exercices, de son activité et de la présence d'un commissaire aux comptes. Une erreur dans un sens fait perdre du temps aux dirigeants ; une erreur dans l'autre expose à une amende pénale et à une assemblée irrégulière.

Ce guide fait le point sur les règles en vigueur en 2026 : dispenses, seuils, mentions obligatoires selon la forme sociale, calendrier et méthode de rédaction, avec des cas tirés de l'hôtellerie, de la restauration et des groupes de PME.

Chez FINAUDEC, cabinet d'expertise comptable et d'audit à Paris, nous préparons chaque année ce document avec nos clients au moment de la clôture. Voici la méthode que nous appliquons.

Qu'est-ce que le rapport de gestion et à quoi sert-il ?

Le rapport de gestion est le document écrit par lequel les dirigeants rendent compte aux associés de la gestion de l'exercice écoulé. L'article L232-1 du Code de commerce prévoit qu'à la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, établissent les comptes annuels et un rapport de gestion écrit.

Il donne une lecture des chiffres et sert de support à l'information légale que la loi impose de délivrer aux associés avant qu'ils approuvent les comptes et votent l'affectation du résultat.

Rapport de gestion, rapport financier, rapport du commissaire aux comptes : ne pas confondre

Le rapport de gestion est rédigé par les dirigeants. Le rapport du commissaire aux comptes, lorsqu'il existe, est établi par l'auditeur, qui rend compte de sa mission à l'assemblée : il s'appuie notamment sur le rapport de gestion qui lui est communiqué. Les sociétés qui publient des comptes consolidés établissent en outre un rapport sur la gestion du groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la société mère.

Quelles sociétés doivent établir un rapport de gestion ?

Le principe est simple : toute société commerciale soumise à l'article L232-1 (SA, SAS, SARL, SCA, SNC) établit un rapport de gestion à chaque clôture. Le paragraphe IV du même article apporte ensuite une dispense importante pour les plus petites structures.

Concrètement, l'obligation s'impose sans discussion aux sociétés suivantes :

• les moyennes et grandes entreprises au sens de l'article L230-1 du Code de commerce ;
• les sociétés relevant de l'article L123-16-2 : établissements de crédit et sociétés de financement, établissements de paiement et de monnaie électronique, entreprises d'assurance et organismes de protection sociale, sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, entités faisant appel public à la générosité ;
• les sociétés dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières, c'est-à-dire la plupart des holdings, quelle que soit leur taille.

Seuil rapport de gestion : qui est dispensé en 2026 ?

Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés commerciales qui sont des micro-entreprises ou des petites entreprises au sens de l'article L230-1. Les seuils sont fixés par l'article D230-1 du Code de commerce, dans sa rédaction issue du décret n° 2024-152 du 28 février 2024, applicable aux comptes et rapports des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.

Une société est petite lorsqu'elle n'est pas une micro-entreprise et qu'elle ne dépasse pas, à la clôture, au moins deux des trois seuils de la petite entreprise. Dès qu'elle dépasse deux critères sur trois, elle devient moyenne entreprise et perd la dispense, sous réserve de la règle des deux exercices exposée ci-dessous.

Comment calculer les trois critères

• Total du bilan : somme des montants nets des éléments d'actif.
• Chiffre d'affaires net : ventes de produits et services liées à l'activité courante, diminuées des réductions sur ventes, de la TVA et des taxes assimilées.
• Effectif : nombre moyen de salariés calculé selon le I de l'article L130-1 du Code de la sécurité sociale ; lorsque l'exercice ne correspond pas à l'année civile, il est apprécié sur le dernier exercice comptable.

La règle des deux exercices consécutifs

Selon l'article D230-1, sauf disposition contraire, les seuils sont réputés franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés. À l'inverse, une société qui repasse sous les seuils ne retrouve la dispense qu'après deux clôtures consécutives sous les seuils.

Ces mêmes catégories servent à d'autres obligations : présentation simplifiée des comptes, confidentialité du compte de résultat ou nomination d'un auditeur. Pour ce dernier point, consultez notre guide sur les seuils de nomination du commissaire aux comptes en 2026, qui ne se confondent pas avec ceux de la petite entreprise.

Exemple chiffré : l'hôtel-restaurant qui perd la dispense

Prenons une SAS exploitant un hôtel de 90 chambres avec restaurant en région parisienne. Elle clôture au 31 décembre. Jusqu'ici, elle était une petite entreprise et se dispensait de rapport de gestion. Ses chiffres des deux derniers exercices sont les suivants.

Au 31 décembre N-1, le bilan (8,2 M€) dépasse le seuil de 7,5 M€ et l'effectif (54) dépasse 50 : deux critères sur trois sont franchis. Au 31 décembre N, les deux mêmes critères sont à nouveau dépassés. Que le chiffre d'affaires reste sous 15 M€ ne change rien.

Les seuils étant franchis à la clôture de deux exercices consécutifs, la société est une moyenne entreprise pour l'exercice N. Le président doit donc établir un rapport de gestion qui accompagnera les comptes N lors de l'assemblée tenue au plus tard le 30 juin N+1. Si le dépassement n'avait été constaté qu'à la clôture N, la société serait restée dispensée pour cet exercice.

Que doit contenir le rapport de gestion ?

Le contenu de base est fixé par le II de l'article L232-1, dans sa rédaction issue de la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025. D'autres textes ajoutent des mentions selon la forme sociale, la présence de filiales ou d'un commissaire aux comptes.

Les mentions communes à toutes les sociétés

1. La situation de la société : une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, notamment de l'endettement, ainsi que l'évolution prévisible et les événements importants survenus entre la clôture et la date d'établissement du rapport.
2. Les activités de recherche et développement, même modestes.
3. Les succursales existantes.
4. Des indicateurs clés de performance financiers et, le cas échéant, non financiers (environnement, personnel), dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'activité.
5. Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
6. Les objectifs et la politique de couverture, et l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, lorsque c'est pertinent.
7. Pour les seules grandes entreprises, des informations sur les ressources incorporelles essentielles et leur rôle dans le modèle d'affaires.

Les mentions spécifiques

Le tableau ci-dessous récapitule les principales mentions, hors règles propres aux sociétés cotées.

L'article L233-6 impose notamment de mentionner toute prise de participation, au cours de l'exercice, dans une société ayant son siège en France représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital, ou toute prise de contrôle. Le rapport rend également compte de l'activité et des résultats des filiales et sociétés contrôlées, par branche d'activité.

Côté fiscal, l'article 243 bis du CGI impose d'indiquer, dans les rapports et projets de résolution relatifs à l'affectation du résultat, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et la fraction éligible à l'abattement de 40 %. L'article 223 quater du CGI impose à l'assemblée ordinaire d'approuver le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39, 4 du CGI (dépenses somptuaires, fraction non déductible de l'amortissement des véhicules de tourisme) et l'impôt correspondant.

Délais de paiement : quelle information produire ?

L'article L441-14 du Code de commerce impose aux sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes de communiquer des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients, attestées par l'auditeur. L'article D441-6 précise que ces informations figurent dans le rapport de gestion.

Deux présentations sont possibles. La présentation de base indique le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées à la clôture dont le terme est échu, ventilés par tranches de retard et rapportés en pourcentage du montant total des achats ou du chiffre d'affaires de l'exercice. La présentation alternative indique le nombre et le montant cumulés des factures ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice, rapportés au total des factures de l'année.

Exemple pour un restaurant. Un groupe de deux restaurants a réalisé 3 000 000 € d'achats TTC sur l'exercice. À la clôture, 55 factures fournisseurs échues restent impayées pour 126 000 € TTC. Le pourcentage se calcule tranche par tranche : 84 000 € / 3 000 000 € = 2,80 % pour les retards de 1 à 30 jours, et ainsi de suite jusqu'au total de 126 000 € / 3 000 000 € = 4,20 %.

Trois précisions du décret évitent les mauvaises surprises : indiquez si les montants sont exprimés hors taxes ou toutes taxes comprises ; calculez les retards à partir des délais contractuels, ou à défaut des délais légaux ; signalez en commentaire le nombre et le montant des factures litigieuses ou non comptabilisées que vous excluez. Les tableaux suivent un modèle fixé par arrêté.

Quelles règles selon la forme de la société : SARL, SAS, SA ?

SARL et EURL

Selon l'article L223-26, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, sauf prorogation par décision de justice. L'article R223-18 impose d'adresser aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes au moins quinze jours avant l'assemblée. Dès cette communication, tout associé peut poser des questions écrites auxquelles le gérant répond en séance.

Un gérant de SARL qui n'établit pas, pour un exercice, l'inventaire, les comptes annuels et un rapport de gestion encourt une amende de 9 000 € (article L241-4). Une délibération prise sans la communication requise peut en outre être annulée.

SAS et SASU

La SAS est soumise à l'article L232-1 comme les autres sociétés commerciales : la dispense des petites entreprises s'applique à elle dans les mêmes conditions. Par l'effet de l'article L244-1, l'amende de 9 000 € prévue à l'article L242-8 pour les dirigeants de SA qui n'établissent pas inventaire, comptes et rapport de gestion s'applique au président et aux dirigeants de SAS.

SA

Dans la SA, l'assemblée ordinaire se réunit dans les six mois de la clôture (article L225-100). Le rapport de gestion présenté par le conseil d'administration ou le directoire rend compte de l'état de la participation des salariés au capital au dernier jour de l'exercice (article L225-102), et un tableau des résultats des cinq derniers exercices lui est obligatoirement joint (article R225-102). Le cas échéant, le rapport sur le gouvernement d'entreprise est présenté avec lui.

Pour sécuriser la tenue de l'assemblée et la rédaction des résolutions, reportez-vous à notre guide sur l'approbation des comptes annuels et le modèle de procès-verbal.

Quel calendrier respecter, du bilan au dépôt au greffe ?

Lorsque la société a un commissaire aux comptes, le III de l'article L232-1 prévoit que ces documents sont mis à sa disposition selon des modalités réglementaires : en pratique, l'auditeur doit pouvoir vérifier le rapport avant d'émettre son propre rapport, ce qui suppose de lui transmettre un projet suffisamment tôt.

Faut-il déposer le rapport de gestion au greffe ?

L'article L232-23 du Code de commerce, modifié par la loi du 30 avril 2025, impose le dépôt au greffe des comptes annuels dans le mois qui suit leur approbation, ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique. Le rapport de gestion n'a toutefois pas à être déposé par les sociétés qui ne publient pas d'informations en matière de durabilité et dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. Il doit alors être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

La fiche officielle « Dépôt des comptes annuels » sur entreprendre.service-public.gouv.fr confirme que, pour les petites et moyennes SARL notamment, le rapport n'est pas déposé mais conservé au siège. Pour les tarifs et sanctions du dépôt, voyez notre article sur le dépôt des comptes annuels en 2026.

Rapport de gestion et informations de durabilité : qui est concerné ?

Depuis la transposition de la directive CSRD, l'article L232-6-3 du Code de commerce impose aux sociétés qui sont des grandes entreprises au sens de l'article L230-1 d'inclure des informations en matière de durabilité dans une section distincte de leur rapport de gestion. Ces informations sont certifiées par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant accrédité. Les filiales incluses dans les informations de durabilité de leur société consolidante peuvent en être exemptées dans les conditions prévues par décret.

Le calendrier et le périmètre de cette obligation ont été modifiés au niveau européen par le paquet Omnibus. Notre article sur les seuils CSRD après l'Omnibus fait le point sur les entreprises qui restent concernées. Pour une PME ou une ETI non soumise, le volet extra-financier du rapport se limite aux indicateurs non financiers prévus au 4° de l'article L232-1, lorsqu'ils sont nécessaires à la compréhension de l'activité.

Notez enfin qu'une nouvelle rédaction de l'article L232-1, issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, entrera en vigueur le 1er janvier 2027. Elle maintient la dispense des micro et petites entreprises et ses exclusions : vérifiez la version applicable à la date d'établissement de chaque rapport.

Comment rédiger un rapport de gestion utile : méthode en 8 étapes

Un rapport réussi est court et précis. Il doit pouvoir être lu par un associé non comptable, un banquier ou un repreneur, et rester cohérent avec les comptes au centime près.

1. Qualifier la société : forme, catégorie de taille sur deux clôtures, activité de holding, présence d'un commissaire aux comptes, comptes consolidés.
2. Lister les mentions applicables à partir du tableau ci-dessus, et les reporter dans un plan type.
3. Présenter l'activité avec trois à cinq indicateurs pertinents pour le secteur : couverts et ticket moyen pour un restaurant, taux d'occupation et RevPAR pour un hôtel, heures stagiaires et taux de remplissage pour un organisme de formation.
4. Commenter les comptes : évolution du chiffre d'affaires, de la marge, de l'EBE, du résultat, de l'endettement et de la trésorerie, en expliquant les écarts significatifs.
5. Décrire les événements post-clôture et l'évolution prévisible.
6. Identifier les risques réels : dépendance à une plateforme de réservation, concentration des financements OPCO, taux variable.
7. Insérer les mentions légales chiffrées : délais de paiement, participations, dividendes antérieurs, dépenses non déductibles.
8. Rapprocher le rapport des comptes avant l'envoi au commissaire aux comptes, puis le faire arrêter par l'organe compétent à la même date que les comptes.

Quelles erreurs éviter ?

• Apprécier la taille sur un seul exercice. Le passage d'une catégorie à l'autre suppose deux clôtures consécutives : un calcul hâtif conduit soit à un rapport inutile, soit à un oubli.
• Oublier la holding. La dispense ne joue pas pour les sociétés qui gèrent des titres de participations : une holding de reprise sans salarié, avec un bilan modeste, reste tenue d'établir un rapport alors que sa fille opérationnelle, petite, en est dispensée.
• Copier-coller le rapport de l'année précédente. Le commissaire aux comptes relit le rapport à la lumière des comptes de l'exercice : un chiffre périmé se remarque immédiatement.
• Omettre les dividendes des trois derniers exercices. Cette mention fiscale reste nécessaire même lorsque la société est dispensée de rapport : elle trouve alors sa place dans les résolutions.
• Négliger le tableau des délais de paiement lorsque les comptes sont certifiés : l'auditeur doit attester ces informations, ce qui suppose un tableau complet et cohérent avec la comptabilité.

Dans les groupes, vérifiez enfin si la consolidation est obligatoire avec notre article sur les seuils des comptes consolidés en 2026.

En résumé : sécuriser votre rapport de gestion en 2026

Le rapport de gestion reste obligatoire pour les moyennes et grandes entreprises, les holdings et les entités visées à l'article L123-16-2. Les micro et petites entreprises en sont dispensées, à condition de bien apprécier les seuils de l'article D230-1 sur deux exercices consécutifs. Pour celles qui y sont soumises, le contenu combine les mentions de l'article L232-1, les informations propres à la forme sociale et les obligations fiscales et de délais de paiement.

Bien rédigé, ce document devient un outil de dialogue avec vos associés, votre banque et votre commissaire aux comptes. Notre équipe juridique et vie sociale de FINAUDEC qualifie votre situation, rédige le rapport de gestion et les résolutions, et organise l'approbation des comptes dans les délais.

À lire aussi

• Reporting extra-financier : obligations et méthode pour une PME
• Mission et rapports du commissaire aux comptes : ce qu'il faut savoir
• Compte de résultat : lire et analyser ses charges et ses produits